Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der Eckert & Ziegler AG zu den Empfehlungen der

"Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

gem. §161 AktG

  1. Seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 25. März 2021 hat die Eckert & Ziegler AG allen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("Kodex 2020") entsprochen mit den folgenden Ausnahmen:
  1. Empfehlung B.5 des Kodex 2020: Die Gesellschaft hatte für ihre Vorstandsmitglieder keine Altersgrenze festgelegt. Menschen sollten wegen ihres Alters, ihrer Hautfarbe, ihrer Herkunft oder ihres Geschlechts weder privilegiert noch benachteiligt werden. Leitlinie für die Besetzung von Vorstandspositionen kann nur sein, aus einem möglichst großen Kandidatenpool jene Personen auszuwählen, die in einer gegebenen Lage aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen am meisten geeignet sind, das Gremium und damit die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens zu stärken.
  2. Empfehlung C.2 des Kodex 2020: Die Gesellschaft hatte für ihre Aufsichtsratsmitglieder keine Altersgrenze festgelegt, weil Alter für sie kein relevantes Kriterium ist.
  3. Empfehlung D.3 und D.5 des Kodex 2020: Der Aufsichtsrat hatte bis zum Juni 2021 keinen Prüfungsausschuss und auch keinen Nominierungsausschuss eingerichtet. Die Bildung eines Prüfungsausschusses oder eines Nominierungsausschusses war aufgrund der geringen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie der spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens, insbesondere der leichten Verfügbarkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium konnte die einem Prüfungsausschuss und einem Nominierungsausschuss üblicherweise überantworteten Aufgaben ebenso gut wahrnehmen.
  4. Empfehlung G.7 des Kodex 2020: Der Aufsichtsrat hatte keine Leistungskriterien für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr für die variablen Vergü- tungsbestandteile festgelegt, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Jährliche Festlegungen würden einen Eingriff des Aufsichts- rats in die Unternehmensführung darstellen, dessen es in der Situation der Gesellschaft

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nicht bedarf, um ihre nachhaltige und langfristige Entwicklung zu fördern. Die primäre Anknüpfung gemäß Vergütungssystem an den Jahresüberschuss bzw. an dessen lang- fristige Entwicklung, in Zusammenschau mit der Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung in Aktien bzw. der Koppelung der Berechnung an den Aktienkurs, ist ausrei- chend.

5. Empfehlung G.8 des Kodex 2020: Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter war nicht ausgeschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge sehen zum Teil die Befugnis des Aufsichtsrats vor, einzelne Parameter zur Bemessung einzelner, variabler Vergütungsbestandteile im Falle außergewöhnlicher Ereignisse nachträglich anzupassen. Eine solche Anpassungsmöglichkeit, die im Übrigen Anpassungen sowohl zugunsten als auch zum Nachteil der Vorstandsmitglieder erlaubt, stellt eine sachgerechte Incentivierung der Vorstandsmitglieder sicher. Da die Entscheidung im alleinigen, sachgerechten Ermessen des Aufsichtsrats steht, ist eine solche Anpassungsmöglichkeit im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

  1. Die Eckert & Ziegler AG entspricht sämtlichen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß Kodex 2020 und wird diesen auch zukünftig entsprechen mit den folgenden Ausnahmen:
    1. Empfehlung B.5 des Kodex 2020: Die Gesellschaft legt für ihre Vorstandsmitglieder keine Altersgrenze fest, weil Alter für sie kein relevantes Kriterium ist.
    2. Empfehlung C.2 des Kodex 2020: Die Gesellschaft legt für ihre Aufsichtsratsmitglieder keine Altersgrenze fest, weil Alter für sie kein relevantes Kriterium ist.
    3. Empfehlung D.5 des Kodex 2020: Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss eingerichtet. Die Bildung eines Nominierungsausschusses ist aufgrund der geringen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie der spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens, insbesondere der leichten Verfügbarkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium kann die einem Nominierungsausschuss üblicherweise überantworteten Aufgaben ebenso gut wahrnehmen.
    4. Empfehlung F.2 des Kodex 2020: Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses erfolgt bis zum 30.4.2022. Grund hierfür ist die konzernweite Einführung einer EU-Taxonomie und die damit verbundenen Anpassungen der Prozesse für die Jahresabschlusserstellung.
    5. Empfehlung G.1 des Kodex 2020: Da die Festlegung des gegenwärtigen Vergütungssystems bereits vor Inkrafttreten von ARUG II erfolgte, soll zur kommenden Hauptversammlung 2022 ein Vorstandsvergütungssystem vorgelegt werden, das weitgehend den Empfehlungen des Kodex entspricht.

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6. Empfehlung G.4 des Kodex 2020: Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung im Rahmen des aktuellen Vergütungssystems nicht berücksichtigt, wird dies im Rahmen des anzupassenden Systems (vgl. Empfehlung G.1 des Kodex 2020) hingegen tun.

  1. Empfehlung G.7 des Kodex 2020: Der Aufsichtsrat hat keine Leistungskriterien für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr für die variablen Vergü- tungsbestandteile festgelegt, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Jährliche Festlegungen würden einen Eingriff des Aufsichts- rats in die Unternehmensführung darstellen, dessen es in der Situation der Gesellschaft nicht bedarf, um ihre nachhaltige und langfristige Entwicklung zu fördern. Die primäre Anknüpfung gemäß Vergütungssystem an den Jahresüberschuss bzw. an dessen lang- fristige Entwicklung, in Zusammenschau mit der Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung in Aktien bzw. der Koppelung der Berechnung an den Aktienkurs, ist ausrei- chend.
  2. Empfehlung G.8 des Kodex 2020: Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist nicht ausgeschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge sehen zum Teil die Befugnis des Aufsichtsrats vor, einzelne Parameter zur Bemessung einzel- ner, variabler Vergütungsbestandteile im Falle außergewöhnlicher Ereignisse nachträg- lich anzupassen. Eine solche Anpassungsmöglichkeit, die im Übrigen Anpassungen so- wohl zugunsten als auch zum Nachteil der Vorstandsmitglieder erlaubt, stellt eine sachgerechte Incentivierung der Vorstandsmitglieder sicher. Da die Entscheidung im al- leinigen, sachgerechten Ermessen des Aufsichtsrats steht, ist eine solche Anpassungs- möglichkeit im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Berlin, den 3. Dezember 2021

Eckert & Ziegler AG

Für den Vorstand:

Dr. Andreas Eckert

Vorstandsvorsitzender

Für den Aufsichtsrat:

Prof. Dr. Wolfgang Maennig

Aufsichtsratsvorsitzender

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Eckert & Ziegler AG published this content on 30 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 December 2021 08:21:03 UTC.