Eckert & Ziegler Strahlen und Medizintechnik : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 01.06.2022

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin

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ISIN: DE0005659700

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein. Diese findet am Mittwoch, den 1. Juni 2022, um 11.00 Uhr (MESZ), im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch,Robert-Rössle-Str.10,D-13125 Berlin statt.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass bei der als Präsenzveranstaltung geplanten Hauptversammlung das Risiko einer auch kurzfristigen Absage aufgrund eines veränderten Infektionsgeschehens bei der Covid19-Pandemie besteht. Die Homepage der Gesellschaft wird unter https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/ zeitnah über etwaige Veränderungen unterrichten; eine etwaige Absage wird auch im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Die Hauptversammlung wird gemäß den zu diesem Zeitpunkt geltenden Schutzmaßnahmen und Hygieneanforderungen stattfinden.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2021, des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2021

Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand - und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 22.713.250,67 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie: Euro 10.378.138,00.

Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Euro 12.335.112,67 Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 20.756.276 eingeteilt in 20.756.276 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 415.656 eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die

Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende ist am 6. Juni 2022 zur Auszahlung fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina- Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina- Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2022 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2023 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung trifft die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG erstmalig für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021 und die Hauptversammlung 2022. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und unter https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/gute_unternehmensfuehrung/ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für den Vorstand

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung am 10. Juni 2020 über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand gemäß §§ 87a, 120a AktG Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat mit Unterstützung des Vergütungsausschusses dieses von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem

überprüft und auf Basis dieser Überprüfung insbesondere im Hinblick auf die Umsetzung sämtlicher Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst. Dieses angepasste Vergütungssystem soll der Hauptversammlung zum Beschluss über die Billigung vorgelegt werden. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Vergütungsausschusses, vor, das nachfolgende, vom Aufsichtsrat am 18.01.2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem für den Vorstand der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG:

Das System der Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen und die Interessen von Vorstand, Mitarbeitern und Eigentümern noch stärker miteinander zu verzahnen. Wesentlicher Aspekt des Vergütungssystems ist dabei, dass neben fixen Vergütungsteilen auch variable Vergütungsteile mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage vereinbart werden, sodass die Mitglieder des Vorstandes sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen des Unternehmens angemessen beteiligt sind.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung sowie der Aufteilung auf einzelne Vergütungsteile werden insbesondere der dem jeweiligen Vorstandsmitglied übertragene Verantwortungsbereich und die persönliche Leistung bewertet. Des Weiteren soll die Vergütung im Vergleich zum Wettbewerbsumfeld attraktiv und angemessen sein.

1. Zusammensetzung der Vergütung

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus einer festen jährlichen Grundvergütung, einschließlich bestimmter Nebenleistungen (zusammen "Fixe Vergütung"), sowie variablen Vergütungsteilen, einerseits mit kurzfristigen ("STI"), andererseits mit langfristigen Bewertungskriterien ("LTI").

1.1 Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder, bestehend aus Gehalt und Nebenleistungen wird monatlich anteilig ausgezahlt. Die Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien bestehen, sind vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, können jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren.

1.2 Variable Vergütungsbestandteile

Neben der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zwei variable Vergütungskomponenten.

a) Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Short time Incentive (STI)

Das STI basiert primär auf einem Prozentsatz vom kumulierten Jahresüberschuss des Gesamtkonzerns, wobei ein vom Vorstand direkt verantwortetes Segment stärker als andere Konzernteile gewichtet werden kann. Die kurzfristige variable Komponente wird fällig, wenn ein Jahresgewinn erzielt und vorher definierte Rahmenbedingungen, unter anderen nicht- finanzielle Parameter wie die Regelkonformität, eingehalten wurden. Das Erreichen der Schwellenwerte und der nichtfinanziellen Parameter wird nach Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Als weitere STI-Komponente können projektbezogene Einzelprämien vereinbart werden, die lediglich auf einer jährlichen Erfolgsbetrachtung und damit entweder auf einer konkreten Zielerreichung oder einer prozentualen Beteiligung am Jahresergebnis

basieren.

b) Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Long Time Incentive (LTI)

Das LTI berechnet sich anhand des langfristigen Wachstums des Jahresüberschusses im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sofern dieser Parameter zuvor vereinbarte Zielgrößen überschreitet. Die Auszahlung der Prämie erfolgt in Aktien bzw. ist in ihrer Berechnung an den Aktienkurs gekoppelt, so dass der Begünstigte nicht nur ein materielles Interesse am langfristigen Zuwachs des Unternehmensgewinns besitzt, sondern auch an der Höhe der Marktkapitalisierung des Unternehmens. Das Erreichen des finanziellen Leistungsindikators wird nach Ablauf des Zeitraums, in der Regel fünf Jahre, mit Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ebenfalls durch den Aufsichtsrat festgestellt.

	Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt	Fixe, vertragliche vereinbarte Vergütung, gezahlt in 12
	gleichen Monatsraten
Nebenleistungen	Dienstwagen
	Telefon
	Zuschuss zur Kranken-, Alters- und Unfallversicherung
	Betriebliche Unfallversicherung
	D&O Versicherung
Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Short Time Incentive (STI)
Plantyp	Zielbonusmodel
Leistungskriterien	Nettogewinn im jeweiligen Geschäftsjahr über bestimmtem
	Schwellwert
	Direkte Verantwortung 4-6%	Übriger Konzern 1-2% der
	der Überrendite	Überrendite
Begrenzung	120-150% des Jahresgrundgehaltes
Auszahlung	In bar, im Folgejahr im Monat nach der Hauptversammlung
Plantyp	Prämienmodell
Leistungskriterien	Erreichen von Projektzielen
Begrenzung	Auf 20% des Jahresfestgehalts pro Projekt
Auszahlung	In bar, im Folgemonat nach der Hauptversammlung
Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Long Time Incentive (LTI)
Plantyp	Zielbonusmodel
Leistungskriterien	Kumulierte Überrenditen des Konzerns am Ende der
	Vertragslaufzeit
Periode	Laufzeit des Vertrags
Begrenzung	Anzahl der Aktien
Auszahlung	In Aktien im Monat nach der Hauptversammlung im Folgejahr
	der Periode
	Maximalvergütung

Der absolute Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 5 Millionen pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungsbestandteile ein.

Abbildung 1: Zusammenfassung des Vergütungssystems der Eckert & Ziegler AG

Der jährliche kurzfristige variable Vergütungsbestandteil sollen von der Zielsetzung her im Verhältnis zu langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen nicht mehr als 40% betragen.

Insgesamt dienen die variablen Vergütungsbestandteile aufgrund ihrer Ausrichtung sowohl der positiven Entwicklung des Gesamtkonzerns als auch der individuell verantworteten Geschäftsbereiche und damit der Fortentwicklung und Umsetzung der Gesamtstrategie des Unternehmens. Durch die entsprechend differenzierte Anreizstruktur soll einerseits die individuelle Ressortverantwortung gestärkt, andererseits die strategische Gesamtentwicklung im Unternehmen als Teil des Vorstandshandelns verankert werden. Durch die mehrjährige

Bemessungsgrundlage des überwiegenden Teils der variablen Vergütung sowie die teilweise Auszahlung der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. unter Berücksichtigung des Aktienkurses wird sichergestellt, dass die langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft entsprechend in der Vergütungshöhe gespiegelt wird.

2. Festsetzung einer Maximalvergütung und Verhältnis der fixen und variablen Maximalvergütung

Die feste Vergütung orientiert sich an den Marktverhältnissen und Vergleichswerten aus anderen Unternehmen. Für die beiden variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für sämtliche Elemente der variablen Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden.

Werden die Ziele nicht erreicht, kann die kurzfristige variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die kurzfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder auf maximal 120-150% des Grundgehaltes begrenzt.

Die langfristige Vergütung erfolgt in Aktien. Auch dabei kann die Vergütung bis auf null sinken. Sie ist pro Vorstandsmitglied auf eine maximale Aktienanzahl über die gesamte Vertragslaufzeit begrenzt.

Aus den begrenzten variablen Vergütungselementen, der Grundvergütung sowie dem Aufwand für die Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Sie liegt für jedes Vorstandsmitglied bei EUR 5 Millionen pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungsbestandteile ein. Diese Begrenzung kann dazu führen, dass nicht die volle Aktienanzahl oder nicht der volle Wert für die maximale Anzahl von Aktien ausgezahlt werden darf.

3. Ausrichtung der Vergütung an langfristiger und nachhaltiger Unternehmensentwicklung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands dessen konkrete Ziel- und Maximal- Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die im Vergleich - sowohl zu anderen Unternehmen als auch zum Konzern - übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und zum einen eine ähnliche Bilanzsumme und zum anderen ein vergleichbares EBIT aufweisen.

Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Ziel- Gesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowohl zur durchschnittlichen Gesamtvergütung des oberen Führungskreises als auch zu der durchschnittlichen Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse.

4. Besondere vertragliche Regelungen

4.1 Clawback-Regelung

Verletzungen der Regelkonformität sowie der konzernweit geltenden Richtlinien für Compliance aus früheren Perioden können rückwirkend auch aktuelle Prämien verringern.