Dye & Durham Limited (TSX:DND) hat am 21. Dezember 2021 ein Scheme Implementation Deed abgeschlossen, um Link Administration Holdings Limited (ASX:LNK) von einer Gruppe von Aktionären für 2,9 Milliarden AUD zu erwerben. Gemäß den Bedingungen der Gegenleistung wird Dye & Durham Limited alle Aktien zum Preis von 5,5 AUD pro Aktie erwerben. Ab dem 27. Juni 2022 wird Dye & Durham Limited alle Aktien zu einem Preis von 4,30 AUD pro Aktie erwerben, der von zuvor 5,5 AUD pro Aktie reduziert wurde. Am 6. Juli 2022 erhöhte Dye & Durham Limited seinen Vorschlag für einen revidierten Basispreis von AUD 4,30 pro Aktie auf AUD 4,57 pro Aktie. Am 21. Juli 2022 erhöhte Dye & Durham Limited seinen Vorschlag auf 4,81 AUD je Aktie. Die Übernahme wird durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital finanziert. Die Fremdfinanzierung wird aus einem auf US-Dollar lautenden Darlehen in Höhe von 3,5 Milliarden AUD bestehen, das von einer Gruppe von Finanzinstituten bereitgestellt wird, wobei Goldman Sachs Bank USA, J.P. Morgan Chase Bank, N.A. und ARES Capital Corporation ("Ares") als Joint Lead Arranger fungieren. Das Darlehen wird bei Abschluss in einer einzigen Anleihe verfügbar sein und hat eine Laufzeit von sieben Jahren. Darüber hinaus hat sich das Unternehmen eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von 150 Millionen CAD (162,65 Millionen AUD) gesichert. Dye & Durham und Dye & Durham Limited haben mit Ares eine rechtsverbindliche Zusage für die Zeichnung von Umtauschanteilen in Höhe von bis zu 950 Millionen CAD (1,05 Milliarden AUD) abgegeben. Eine Break Fee in Höhe von 28,62 Millionen AUD kann unter bestimmten Umständen von Link an Dye & Durham gezahlt werden. Am 18. September 2022 erhielt Link ein Schreiben von Dye & Durham, in dem das Unternehmen mitteilt, dass es einen überarbeiteten Vorschlag ausgearbeitet hat, der eine Vorauszahlung in Höhe von 3,81 AUD pro Aktie der Link Group vorsieht, die bei Umsetzung des Programms an die Aktionäre der Link Group zu zahlen ist, sowie eine bedingte Zahlung in Höhe von 1 AUD pro Aktie, die innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss des Programms fällig wird. Eine Reverse Break Fee in Höhe von AUD 28,62 Millionen kann unter bestimmten Umständen auch von Dye & Durham an Link Group gezahlt werden.

Mit Stand vom 21. Juli 2022 empfiehlt der Vorstand der Link Group den Aktionären der Link Group einstimmig, für das Revised Scheme zu stimmen, sofern kein übergeordnetes Angebot vorliegt und der unabhängige Sachverständige zu dem Schluss kommt und weiterhin zu dem Schluss kommt, dass das Revised Scheme fair und angemessen ist und im besten Interesse der Aktionäre der Link Group liegt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung und der Zustimmung der Aufsichtsbehörden. Es wird erwartet, dass eine Versammlung der Link-Aktionäre im zweiten Quartal des Kalenderjahres 2022 stattfinden wird und dass das Scheme, falls es genehmigt wird, kurz danach umgesetzt wird. Die Aktionäre der Link Group haben Anspruch auf alle BCM-Nettoverkaufserlöse, die die Link Group vor oder bis zu 12 Monate nach dem Umsetzungsdatum erhält, bis zu einem Höchstbetrag von 0,13 AUD in bar pro Link-Aktie, die am Stichtag des Schemas gehalten wird. Am 10. Mai 2022 gab die Link Group bekannt, dass der Supreme Court of New South Wales die Transaktion genehmigt hat. Link Group wird die Beendigung der offiziellen Notierung der Link-Aktien an der ASX und die Streichung der Link Group von der offiziellen Liste der ASX beantragen. Der Vorstand der Link Group empfiehlt den Aktionären der Link Group einstimmig, für die Transaktion zu stimmen, sofern kein übergeordneter Vorschlag vorliegt und der unabhängige Experte weiterhin zu dem Schluss kommt, dass die Regelung fair und angemessen ist und im besten Interesse der Aktionäre der Link Group liegt. Mit Stand vom 16. Juni 2022 hat die ACCC erhebliche vorläufige wettbewerbsrechtliche Bedenken geäußert und wird voraussichtlich am 8. September 2022 eine endgültige Entscheidung treffen. Stand 31. Dezember 2021: Die Link-Aktionärsversammlung wird voraussichtlich im zweiten Quartal des Kalenderjahres 2022 stattfinden. Ab dem 27. Juni 2022 erwägt Dye & Durham die Abgabe einer Verpflichtungserklärung gegenüber der ACCC, um deren Zustimmung zu erhalten. Link Administration's Scheme Meeting und Special General Meeting derzeit für den 13. Juli 2022 geplant. Mit Stand vom 7. Juni 2022 ist die endgültige Entscheidung der ACCC derzeit für den 8. September 2022 geplant und die Scheme Meeting and Special General Meeting wurde auf einen noch zu bestimmenden Termin verschoben. Am 22. August 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der Link Group genehmigt. Der überarbeitete Plan steht unter dem Vorbehalt gerichtlicher und behördlicher Genehmigungen, einschließlich der der australischen Wettbewerbs- und Verbraucherkommission (ACCC) und der britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority), sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Vorstand des australischen Unternehmens Link Administration Holdings Ltd. lehnt das jüngste Übernahmeangebot von Dye & Durham Ltd. ab. Es wird erwartet, dass der Deal bis Juni oder Juli 2022 abgeschlossen sein wird. Link Administration Holdings Limited hat eine Vertagung der zweiten Gerichtsanhörung im Zusammenhang mit der Übernahme erwirkt. Die Anhörung, die für Freitag, den 9. September 2022, in Sydney, Australien, angesetzt war, soll nun am Donnerstag, den 15. September 2022, stattfinden. Der Abschluss der Übernahme wird für das dritte Quartal des Kalenderjahres 2022 erwartet. Es wird derzeit erwartet, dass die Transaktion am 20. Juli 2022 wirksam wird. Am 8. September 2022 wird bekannt gegeben, dass die ACCC keine Einwände gegen die geplante Übernahme von Link Administration Holdings (ASX:LNK) durch Dye & Durham Corporation (D&D) erheben wird, nachdem sie eine gerichtlich durchsetzbare Verpflichtung von D&D akzeptiert hat, ihr bestehendes australisches Geschäft zu veräußern. Die Link Group freut sich auch, bestätigen zu können, dass die Central Bank of Ireland (CBI) ihre Zustimmung zu der Transaktion gegeben hat. Die FCA hat Dye & Durham eine Warnmitteilung zugestellt, in der sie vorschlägt, die Übernahme von Link Fund Solutions Limited (“LFS”) durch das Unternehmen vorbehaltlich bestimmter Bedingungen zu genehmigen, die noch nicht feststehen. Wenn Dye & Durham die Bedingung nicht akzeptiert, könnte eine Bedingung des Scheme Implementation Deed nicht erfüllt werden. Am 14. September 2022 wird die Transaktion von Australiens Foreign Investment Review Board genehmigt. Am 18. September 2022 erhalten die Aktionäre der Link Group gemäß dem überarbeiteten Vorschlag von Dye & Durham den vollen verbleibenden Betrag von AUD 1 pro Aktie von Dye & Durham, falls die FCA die LFS nicht für eine Rückerstattung oder Entschädigungszahlung im Zusammenhang mit dem Woodford Fund & haftbar macht. Wenn die FCA entscheidet, dass LFS tatsächlich für Entschädigungszahlungen haftbar ist und dieser Betrag weniger als 306 Millionen Pfund beträgt, würde Dye & Durham eine Barzahlung pro Aktie der Link Group leisten, die auf der Differenz zwischen 306 Millionen Pfund und dem tatsächlichen Entschädigungsbetrag basiert. Der neue Vorschlag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Vorstands der Dye & Durham Corporation und der Dye & Durham Limited, der Zustimmung der Finanziers von Dye & Durham zum neuen Vorschlag, der Zustimmung des Gerichts zu einer Erweiterung des aktuellen Schemas und der Zustimmung der Aktionäre zur Umsetzung des Schemas. Am 20. September 2022 wurde Dye & Durham davon in Kenntnis gesetzt, dass die FCA einen Entwurf für eine Verwarnung an die Link Group im Rahmen des FCA-Verfahrens für Vergleichsentscheidungen herausgegeben hat. Die FCA hat die angemessene Strafe auf 50.000.000 £ gegen die Link Group festgesetzt, zusätzlich zu einer Rückerstattungszahlung von 306.096.527 £ gegen die Link Group. Die Link Group Draft Warning Notice löst die Woodford Matters-Bedingung gemäß der Scheme Implementation Deed der Link Group Akquisition aus.

Macquarie Group Limited (ASX:MQG), Canaccord Genuity Corp und UBS Group AG (SWX:UBSG) fungierten als Finanzberater und Herbert Smith Freehills fungierte als Rechtsberater der Link Administration Holdings bei der Transaktion. Barrenjoey Capital Partners fungierte als Finanzberater, Clayton Utz, Goodmans LLP, Dentons Australia Limited und DLA Piper UK LLP fungierten als Rechtsberater für Dye & Durham Limited bei der Transaktion. Deloitte Corporate Finance Pty Limited fungierte als unabhängiger Experte, PwC als Steuerberater und Link Market Services Limited fungierte als Aktienregisterführer für die Link Group. Deloitte Corporate Finance Pty Limited erhält ein Honorar von ca. AUD 425.000. Torys LLP fungierte als Rechtsberater für Link Administration Holdings Limited (ASX:LNK).

Dye & Durham Limited (TSX:DND) hat die Scheme Implementation Deed zum Erwerb von Link Administration Holdings Limited (ASX:LNK) von einer Gruppe von Aktionären am 23. September 2022 annulliert. Der Deal wurde storniert, weil die Zeit für die Woodford Matters, UK Financial Conduct Authority und die Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur Financier Bedingungen abgelaufen ist.