der Gesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen (2) Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahres der Gesellschaft. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Dürr AG ist jederzeit zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft zusteht oder ein wichtiger Grund i.S. des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG (ein wichtiger Grund wird insbesondere in der Veräußerung oder der Einbringung der (3) Gesellschaft durch die Dürr AG, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Dürr AG oder der Gesellschaft gesehen) in ihren jeweils gültigen Fassungen vorliegt. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind. (4) Wenn der Vertrag endet, hat die Dürr AG den Gläubigern der Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 5 Schlussbestimmungen
Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der (1) Gesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch (2) eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte. Bietigheim-Bissingen, 15. Februar 2021 Bietigheim-Bissingen, 15. Februar 2021 Dürr Aktiengesellschaft Dürr IT Service GmbH Dietmar Heinrich Ursula Ziwey ppa. Torsten Hartmann ppa. Konrad Westphal'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service GmbH wird zugestimmt.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Ablauf der Hauptversammlung sind auf der Webseite unter www.durr-group.com/hv/
die Unterlagen zu dem Tagesordnungspunkt 9 zugänglich, namentlich
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft 1. und der Dürr IT Service GmbH, Stuttgart, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Dürr Aktiengesellschaft und die Jahresabschlüsse der Dürr 2. IT Service GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (2018, 2019, 2020; im Falle der Dürr Aktiengesellschaft jeweils die mit dem Dürr-Konzern zusammengefassten Lageberichte) sowie der gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der Dürr Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung 3. der Dürr IT Service GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service GmbH.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Da die Dürr IT Service GmbH eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft ist, ist eine Vertragsprüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich. II. Weitere Angaben zur Einberufung
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung) Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nach Eingabe ihrer individuellen Login-Daten live im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Der Link findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter 1. www.durr-group.com/hv/
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw.
ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem außerdem ihr Stimmrecht
ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen, Anträge stellen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher
bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 und 9 haben
verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter, und es
besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu
verzichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 177.157.324,80 Euro und ist in 69.202.080 Stückaktien 2. eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der virtuellen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt damit
69.202.080. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
(mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den unten näher
ausgeführten Regelungen sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der
virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Freitag, den 16. April 2021, 00.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)
Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur virtuellen Hauptversammlung unter Nachweis
ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung kann entweder durch den Letztintermediär gemäß den
Anforderungen des § 67 c Absatz 3 Aktiengesetz oder durch den Letztintermediär anderweitig in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Freitag, den 30. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der
nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Anmeldestelle:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur 3. Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis
enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)