DÜRR AG Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Dürr IT Service GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr
Aktiengesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Dürr IT Service
* GmbH hinsichtlich der Leitung der Dürr IT Service GmbH Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführer der Dürr IT Service GmbH sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.
Die Dürr IT Service GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend § 301
Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung an die Dürr Aktiengesellschaft abzuführen. Die
Dürr IT Service GmbH kann mit Zustimmung der Dürr Aktiengesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch)
* einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der
aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Der Anspruch auf Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig.
Die Dürr Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 Aktiengesetz in
* seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
Der Vertrag wird wirksam nach Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft
und der Gesellschafterversammlung der Dürr IT Service GmbH mit der Eintragung in das
Handelsregister der Dürr IT Service GmbH und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts -
* rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Dürr IT Service GmbH, in dem die
Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder
Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Dürr IT Service GmbH, in dem
die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach Beginn des
Geschäftsjahres der Dürr IT Service GmbH, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag
das Geschäftsjahr der Dürr IT Service GmbH endet; andernfalls ist eine Kündigung unter
Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden
Geschäftsjahres der Dürr IT Service GmbH zulässig. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Die Dürr Aktiengesellschaft ist jederzeit zur Kündigung aus
* wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der
Gesellschaft zusteht oder ein wichtiger Grund im Sinne des § 297 Absatz 1 Aktiengesetz oder
des § 14 Absatz 1 Nr. 3 Satz 2 Körperschaftsteuergesetz (ein wichtiger Grund wird
insbesondere in der Veräußerung oder der Einbringung der Gesellschaft durch die Dürr
Aktiengesellschaft, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Dürr
Aktiengesellschaft oder der Gesellschaft gesehen) in ihrer jeweils gültigen Fassung
vorliegt. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in
gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen für
eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Dürr Aktiengesellschaft ('Dürr AG')
und der
Dürr IT Service GmbH ('Gesellschaft') Vorbemerkung
(A) Die Gesellschaft mit Sitz in Stuttgart ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB
735913 eingetragen.
(B) Die Dürr AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter
HRB 13677, hält sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft.
§ 1 Leitung
(1) Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr AG.
Die Dürr AG ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind
verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die Dürr AG kann jederzeit verlangen, die Bücher
(2) und Schriften der Gesellschaft einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen
Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten. Die Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der Gesellschaft.
Die Dürr AG wird Weisungen durch ihren Vorstand vornehmen oder - soweit gesetzlich zulässig
- durch beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis.
(3) Bei der Ausübung von Weisungen ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
9. Geschäftsleiters anzuwenden.
Weisungen sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt
(4) werden, unverzüglich schriftlich oder per Telefax zu bestätigen.
(5) Die Dürr AG kann den Geschäftsführern der Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen
Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. § 2 Gewinnabführung
Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des §
(1) 301 Aktiengesetz ('AktG') in seiner jeweils gültigen Fassung an die Dürr AG abzuführen.
Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Dürr AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies
(2) handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, die aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags
(3) stammen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der
Gesellschaft fällig. § 3 Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr AG und
der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der
Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft und gilt - mit Ausnahme des
(1) Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der
Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch
auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der
Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der
Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs
der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
