Black Swan Graphene Inc. hat am 13. Dezember 2021 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 31,5 Millionen CAD unterzeichnet. Black Swan Graphene Inc. hat einen Aktientauschvertrag zur Übernahme von Dragonfly Capital Corp. in einer umgekehrten Fusion am 13. Dezember 2021 abgeschlossen. Die Aktionäre von Black Swan erhalten 15,2 Consideration Shares für jeweils eine Stammaktie von Black Swan. Die Transaktion erfolgt in Form eines Aktientauschs, bei dem alle ausstehenden Black Swan-Aktien gegen eine solche Anzahl von Stammaktien am Kapital von Dragonfly zu einem angenommenen Preis von 0,15 CAD pro Stammaktie getauscht werden, die der Anzahl der am Abschlussdatum ausgegebenen und ausstehenden Black Swan-Aktien entspricht. Im Zusammenhang mit der Transaktion beabsichtigt Black Swan, eine gleichzeitige Eigenkapitalfinanzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens 5 Millionen CAD abzuschließen. Bei Abschluss werden 210.229.434 Aktien als Gegenleistung an die Aktionäre von Black Swan Graphene Inc. ausgegeben. Nach Abschluss der Transaktion werden voraussichtlich mindestens 261.310.293 Stammaktien des Emittenten ausgegeben und im Umlauf sein. Es wird erwartet, dass ca. 6,79% der Aktien des Emittenten von den derzeitigen Aktionären von Dragonfly gehalten werden, ca. 80,45% von den Aktionären von Black Swan und 12,76% von den Zeichnern der gleichzeitigen Finanzierung gehalten werden. Es wird erwartet, dass das Geschäft von Dragonfly nach Abschluss der Transaktion (“Resultierender Emittent”) das Geschäft von Black Swan sein wird und der resultierende Emittent an der TSXV als Tier 2 Industrial Emittent unter dem Namen “Black Swan Graphene Inc.” oder einem anderen, von den Parteien einvernehmlich festgelegten Namen notiert sein wird.

Es wird erwartet, dass nach dem Closing die folgenden Personen zum Management des entstehenden Emittenten ernannt werden: Simon Marcotte, Chief Executive Officer, Greg Duras, Chief Financial Officer und Corporate Secretary, Harry Swan,Chairman of the Board, Michael Edwards, David Deak, Roy McDowall als Directors und Peter Damouni als Executive Director. Es wird erwartet, dass Michael Edwards zum Chief Operating Officer des entstehenden Emittenten ernannt wird. Es wird erwartet, dass Anthony Kent Deuters, Eric Boehnke und Gregory Galanis nach dem Abschluss der Transaktion als Direktoren von Dragonfly Capital zurücktreten werden. Deuters wird als Präsident und Chief Executive Officer zurücktreten und Jennie Choboter wird als Chief Financial Officer zurücktreten. Im Zusammenhang mit der Transaktion vereinbaren die Parteien, dass gleichzeitig mit dem Abschluss Vermittlungsgebühren an qualifizierte Vermittler gezahlt werden können, die weder mit Black Swan noch mit Dragonfly verbunden sind, wie in den Richtlinien der TSXV definiert, und zwar bis zu dem Höchstbetrag, der nach den geltenden Wertpapiergesetzen und den Richtlinien der TSXV zulässig ist.

Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von der Erfüllung verschiedenerBedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich aber nicht beschränkt auf: (i) das Unternehmen hatte ausreichend Gelegenheit, Recherchen und andere Due-Diligence-Prüfungen durchzuführen, alle erforderlichen Zustimmungen, Verzichtserklärungen und Genehmigungen für die Transaktion zu erhaltenund Genehmigungen für die Transaktion, einschließlich der Genehmigung des NEX Board der TSXV, falls zutreffend; (iii) das Fehlendas Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Veränderungen in den Geschäften, Angelegenheiten oder Operationen von Black Swan; (iv) der Abschluss der(iv) Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung; und (v) Black Swan hat die erforderlichen Genehmigungen seiner Aktionäre für die Transaktion erhalten, falls zutreffend. Die Parteien haben sich darauf geeinigt, nach Treu und Glauben zu verhandeln, um die endgültige Vereinbarung bis zum 31. Januar 2022 abzuschließen, die wiederum das erwartete Abschlussdatum der Transaktion festlegt. Ab dem 22. Juli 2022 erhält Dragonfly die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange. Am 21. April 2022 haben sich die Parteien darauf geeinigt, das Datum, bis zu dem der Abschluss erfolgen muss, auf den 17. Juni 2022 zu verlängern. Gemäß den Bedingungen der Änderungsvereinbarung haben sich die Parteien darauf geeinigt, das Datum, bis zu dem der Abschluss erfolgen muss, auf den 31. Juli 2022 zu verlängern. Endeavor Trust Corporation fungierte als Transferagent für Dragonfly.

Black Swan Graphene Inc. hat am 2. August 2022 die Übernahme von Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Im Rahmen dieser Transaktion gab Dragonfly 210 Millionen Stammaktien an Black Swan aus. Darüber hinaus gewährte Dragonfly insgesamt 15.175.000 Optionen und 7.875.000 Restricted Share Units. Nach Abschluss der Transaktion hat das kombinierte Unternehmen insgesamt 283.938.008 Stammaktien, 15.175.000 Optionen und 7.875.000 RSUs ausstehen. Dragonfly hat eine nicht vermittelte Finanzierung (die “Zeichnungsschein-Finanzierung”) von 46.669.665 Zeichnungsscheinen (jeder ein “Zeichnungsschein”) zu einem Preis von 0,15 CAD pro Zeichnungsschein abgeschlossen, um einen Bruttoerlös von 7.000.500 CAD zu erzielen. Im Zusammenhang mit der Transaktion änderte das Unternehmen seinen Namen von “Dragonfly Capital Corp.” in “Black Swan Graphene Inc.” Das Unternehmen wird voraussichtlich an der TSXV alsTier 2 Industrieemittent unter dem Namen “Black Swan Graphene Inc.Die Stammaktien werden voraussichtlich am oder um den 10. August 2022 wieder an der TSXV unter dem Symbol “SWAN” gehandelt.