die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter

Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten

öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten

öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen 


                            im Falle eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen 
              -             Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie der betreffenden Gattung (ohne 
                            Erwerbsnebenkosten) bzw. 
                            im Falle einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen 
b)            -             Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft 
                            festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)

den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im

Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren

Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem

Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur

Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten

öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen

Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann

das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall

wird auf den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung

im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren

Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der

öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt

werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von

Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann

der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der

Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen.

Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie

eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden.

Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann

weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung der eigenen Aktien

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß

vorstehender lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,

insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: 


                            Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines 
                            weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren 
                            ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen 
              (i)           Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im 
                            vereinfachten Verfahren, ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der 
                            Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. 
                            Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebotes an 
                            alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im 
                            Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung 
                            nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 
                            zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
                            Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
                            AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, 
              (ii)          die durch Ausübung bzw. Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten 
                            aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, 
                            die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender 
                            Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals 
                            nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
                            Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene 
                            Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist. 
                            Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Rahmen von 
                            Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
              (iii)         Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen 
                            auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die 
                            Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen. 
                            Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit 
c)                          ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden. Sie 
                            können auch Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin in ihrer 
                            Eigenschaft als Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft oder Mitgliedern der 
              (iv)          Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten 
                            und auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden 
                            Gesellschafterin begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung 
                            des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien zusätzlich dem Aufsichtsrat der 
                            persönlich haftenden Gesellschafterin. 
                            Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten, die aufgrund der Ausübung 
                            von Options- und/oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Optionsausübungs- und/oder 
              (v)           Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer ihrer 
                            Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- und/oder 
                            Wandelschuldverschreibungen entstehen, verwendet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird

ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (ii) bis (v) verwendet werden.

Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle

Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist

jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des

Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während

der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital

ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des

Bezugsrechts begebenen Optionen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten

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March 08, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)