Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser - Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden - oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde.
Der auf neue Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen
sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene
Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss - des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie - Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die
unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden bzw. aus unter gekreuztem
Bezugsrechtsausschluss begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind.
Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung,
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der von der persönlich
haftenden Gesellschafterin festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
(iii) Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung
bzw. Wandlung nicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu
liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend (v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung
begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus
bedingtem Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen, auf den Inhaber
lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient
werden können.
Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit
(iv) wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im
Falle eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden
Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur
Lieferung von Aktien - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 08, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)