DRÄGERWERK AG & CO. KGAA anzupassen."
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 die Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie die entsprechende Satzungsänderung vor.
2.
Zur Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3
Satz 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung
erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu
folgendem unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. Mai 2021 gefassten
Beschluss:
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 06. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 650.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch
mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf bis zu
4.690.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil
am Grundkapital von bis zu EUR 12.006.400,00 ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw.
aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten zu gewähren bzw. aufzuerlegen, die unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze
gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise den Bezug neuer Stammaktien und/oder neuer Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht vorsehen, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des
(i) Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG mit Sitz im In- oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen Fall wird die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen sowie
weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es
kann ihnen auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt
ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die
Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren bzw. eine
entsprechende Ausübungs- oder Wandlungspflicht vorsehen, auszuschließen, soweit sowohl
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Stammaktien
als auch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf
Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der
Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird
(gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende
Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
- Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen
begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und die
persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(ii) ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10 Prozent des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 08, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
