Do : Vergütungsbericht 2020/21

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT

VERGÜTUNGSBERICHT

GESCHÄFTSJAHR 2020/2021

THE GOURMET ENTERTAINMENT COMPANY

Der Vergütungsbericht gewährt einen umfassenden Überblick über die Vergütung des Vorstandes und Aufsichtsrates der DO & CO Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2020/2021.

Grundsätze der Vergütungspolitik

Die Vergütungspolitik bildet den Rahmen für die Leistungsvergütung aller Organmitglieder der DO & CO Aktiengesellschaft. Oberstes Ziel der Vergütungspolitik ist es, taugliche Anreize zum Wohl des Unternehmens, seiner - insbesondere langfristigen - Entwicklung und seines wirtschaftlichen Erfolges zu setzen. Die Vergütungspolitik soll die Vergütung der Organmitglieder klar, transparent und nachvollziehbar machen. Die Vergütungspolitik steht im Einklang mit geltendem Recht und den Empfehlungen des ÖCGK und soll sicherstellen, dass Unternehmensziele, -strategie und Eigentümerinteressen gleichlaufen.

Die Vergütungspolitik hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Juni 2020 beschlossen und am 31. Juli 2020 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

Vergütungen für den Vorstand

Die Ausarbeitung und Weiterentwicklung der Vergütungspolitik sowie die konkrete Vergütungspraxis obliegt dem Aufsichtsrat bzw. allenfalls seinem Vergütungsausschuss.

Die Vergütungspolitik soll Organmitglieder zu außerordentlichen Leistungen motivieren und besonderen Einsatz, persönliche Verdienste und Erfolge um das Unternehmen und seine Entwicklung, auch im Interesse der Aktionäre und Mitarbeiter, honorieren. Insbesondere in Krisenzeiten zeigt sich die Bedeutung einer marktfähigen und konkurrenzfähigen Vergütung, um auch besondere Herausforderungen der Leitungsorgane in wirtschaftlichen Krisenzeiten angemessen zu berücksichtigen und das Unternehmen so bestmöglich durch solche Krisen zu führen, insbesondere in den von der Krise besonders hart getroffenen Kernmärkten und -tätigkeiten des Unternehmens.

Die Vergütung des Vorstandes setzt sich aus fixen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen, wobei sich der Fixbezug der Vorstandsmitglieder am Aufgaben- und Verantwortungsbereich orientiert. Die DO & CO Aktiengesellschaft gewährt darüber hinaus bestimmte Sachbezüge gemäß individueller vertraglicher Vereinbarung.

Die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2020/2021 bzw. das vorangegangene Geschäftsjahr zeigt folgende Übersicht:1

Ausbezahlte Gesamtvergütung des Vorstandes
	2020/2021	2019/2020
Ergebnis nach Steuern (in t€)		-34.641,64		-15.623,66
Ausbezahlte Gesamtvergütung Vorstand (in t€)		1.743,47		1.773,28
Durchschnittlichen Entlohnung der Mitarbeiter (in €)1		76.179		80.448

Herrn Attila Dogudan wurde im Geschäftsjahr 2020/2021 eine Gesamtvergütung in Höhe von 938.021 € (VJ: 953.739 €) ausbezahlt. Diese Vergütung setzt sich aus einem ausbezahlten Fixbezug in Höhe von 801.528 € (VJ: 799.762 €), Sachbezügen in Höhe von 132.720 €

1 Die Ausgaben für die durchschnittliche Entlohnung der Mitarbeiter der DO & CO Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2020/2021 ist durch die Beanspruchung von Kurzarbeitsmodellen in Österreich, welche die Personalkosten für bzw. die Entlohnung der Mitarbeiter, welche in diesen Kurzarbeitsmodellen waren bzw. sind, reduziert, deutlich beeinflusst. Die Vergleichbarkeit der durchschnittlichen Entlohnung der Mitarbeiter der Geschäftsjahre 2020/2021 und 2019/2020 ist daher nur beschränkt gegeben. Festzuhalten ist, dass weder eine Anpassung von Besoldungsschemen von Mitarbeiterkategorien noch eine Reduktion der vertraglich festgesetzten Entlohnung vorgenommen wurde. Es handelt sich hierbei um den Jahresbruttobezug.

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(VJ: 132.720 €), einer ausbezahlten Vergütung eines anderen Unternehmens der

Unternehmensgruppe in Höhe von 3.773 € (VJ: 21.257 €) und einem variablen Bezug in Höhe

von 0 € (VJ: 0 €) zusammen. Die festen Vergütungsbestandteile machen sohin 100 % der ausbezahlten Gesamtvergütung aus.

Herrn Mag. Gottfried Neumeister wurde im Geschäftsjahr 2020/2021 eine Gesamtvergütung in Höhe von 805.452 € (VJ: 819.542 €) ausbezahlt. Diese Bezüge setzen sich aus einem Fixbezug in Höhe von 801.983 € (VJ: 799.984 €), Sachbezügen in Höhe von EUR 0 € (VJ: 0 €), einer ausbezahlten Vergütung eines anderen Unternehmens der Unternehmensgruppe in Höhe von 3.469 € (VJ: 19.558 €) und einem variablen Bezug in Höhe von 0 € (VJ: 0 €) zusammen. Die festen Vergütungsbestandteile machen sohin 100 % der ausbezahlten Gesamtvergütung aus.

Fixe Vergütungskomponente

Die Höhe des Fixbezuges der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich in erster Linie am konkreten Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitgliedes und berücksichtigt die individuelle Arbeitsbelastung und Komplexität der übernommenen Aufgaben. Der individuelle berufliche Hintergrund und die relevante Berufserfahrung fließen in die Bemessung des Fixbezuges ebenso in angemessener Weise ein wie die Lage des Unternehmens und des Marktes, um eine konkurrenzfähige Vergütung sicherzustellen.

Der Fixbezug besteht aus einem vertraglich vereinbarten Jahresbezug, der in vierzehn Monatsgehältern im Nachhinein ausbezahlt wird. Durch den Fixbezug sind sämtliche Überstunden, die Übernahme von Organfunktionen in Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften, Tätigkeiten im In- und Ausland sowie Reise- und Wegzeiten abgegolten.

Der Vorstandsvorsitzende Attila Dogudan hat im Geschäftsjahr 2020/2021 einen Fixbezug in Höhe von 801.528 € erworben (VJ: 799.762 €), der Jahresbruttobezug wurde in 14 Teilbeträgen ausbezahlt.

Mag. Gottfried Neumeister hat im Geschäftsjahr 2020/2021 einen Fixbezug in Höhe von 801.983 € erworben (VJ: 799.984 €), der Jahresbruttobezug wurde in 14 Teilbeträgen ausbezahlt.

Variable Vergütungskomponente

Die DO & CO Aktiengesellschaft strebt die Erzielung langfristigen und nachhaltigen Wachstums an. Die Vorstandsmitglieder werden durch variable Prämien für finanzielle wie nicht-finanzielle Leistungen motiviert, die Unternehmensstrategie aktiv zu gestalten und umzusetzen. Variable Vergütungsbestandteile können in Übereinstimmung mit C-Regel 27 des ÖCGK zurückgefordert werden, sofern sie auf Grundlage offenkundig falscher Daten festgesetzt und ausbezahlt wurden ("Clawback").

Finanzielle Leistungskriterien für eine variable Prämie

Die finanziellen Kriterien zur Bewertung des Erfolges der Unternehmensführung werden in jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der konkreten Unternehmens-, Markt- und gesamtwirtschaftlichen Situation ausgewählt. Der Aufsichtsrat bzw. der Vergütungsausschuss hat für das Geschäftsjahr nachfolgende Zielwerte und Zielerreichungsgrade festgelegt.

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Die DO & CO Aktiengesellschaft ist durch ihr Geschäftsmodell der COVID-19 Pandemie in besonderem Maße ausgesetzt. Aufgrund der langanhaltenden Einschränkungen und oftmals kurzfristigen Entwicklungen im Bereich der Reisebeschränkungen, der Gastronomie und der Möglichkeiten, Großveranstaltungen abzuhalten, ist es für das Unternehmen essenziell, starken Fokus auf ein angemessenes Liquiditätsniveau zu legen. Dies stellt die Handlungsfähigkeit der DO & CO Aktiengesellschaft unter neuen Anforderungen an Markt- und Kundenbedürfnisse sicher.

Das EBITDA ist die maßgebende Kennzahl, um das operative Geschäft des Unternehmens bewerten zu können. Die Kennzahl drückt das Ergebnis der reinen Firmenaktivitäten aus und gibt Aufschluss über die Wirtschaftlichkeit der Unternehmensaktivitäten, welche auch zur Beurteilung der Kreditwürdigkeit der DO & CO Aktiengesellschaft in seinen bedeutenden Kreditverträgen herangezogen wird. Die Konditionen der im letzten Jahr aufgenommenen Finanzmittel in Höhe von 300 m€ sind insbesondere an die Kennzahl Nettoverschuldung zu EBITDA gekoppelt. Daher hat das EBITDA des Konzerns auch eine direkte Auswirkung auf eine mögliche vorzeitige Rückzahlungsverpflichtung und Anpassung der Zinsraten.

Finanzielle Leistungsindikatoren für eine variable Prämie
Faktoren	Mindestzielwert	Istwert
Konzernliquidität (Zahlungsmittel und	≥ 100 m€	207,60 m€
Zahlungsmitteläquivalente)
EBITDA-Marge	≥ 10,0%	17,8%

Nicht-finanzielle Leistungskriterien für eine variable Prämie

Die nicht-finanziellen Kriterien zur Bewertung des Erfolges der Unternehmensführung werden in jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Strategie, Entwicklung oder Zukunft der DO & CO Aktiengesellschaft, welche eine substanzielle Stärkung der Position des Unternehmens bewirken, aber nicht (direkt) messbar sein können, ausgewählt. Der Aufsichtsrat bzw. der Vergütungsausschuss hat für das Geschäftsjahr nachfolgende Zielwerte und Zielerreichungsgrade festgelegt.

Die DO & CO Aktiengesellschaft konnte sich in der Delta Air Lines Ausschreibung für die Erbringung von Catering Leistungen an ihrem Hub-Standort in Detroit (DTW) gegen seine Mitbewerber durchsetzen. Der Start der Kundenbeziehung Delta Air Lines, der gemessen am Umsatz, größten Airline der Welt im Jahr 2020, stellt einen Meilenstein für die Expansionspläne des Unternehmens in Nordamerika dar, schafft Umsatzwachstum und verbessert das Risikoprofil der DO & CO Aktiengesellschaft.

Im Betrachtungszeitraum hat das Unternehmen mit der Eröffnung neuer Standorte von "Henry

• the art of living", dem erfolgreichen Start eines Lieferkonzeptes am Unternehmenssitz in Wien und dem erfolgreichen Test von neuen Vertriebskanälen seine Aktivitäten im Retail Bereich (B2C) auf- bzw. ausgebaut. Durch das neuartige und an die Gegebenheiten angepasste Konzept des
  Demel's Kaiserschmarrn to go hat DO & CO neben einer Vielzahl an Kunden noch mediale
  Aufmerksamkeit erlangt. Die DO & CO Aktiengesellschaft hat durch Marktforschung und fundierte Konzeptentwicklung einen bedeutenden Grundstein für seine Aktivitäten im Retail Segment geschaffen.

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Nicht-finazielle Leistungsindikatoren für eine variable Prämie
Faktoren		Ereignis	Beurteilung
	Gewinn der	Meilenstein in der
Kundenbeziehungen und Kundenbestand	Ausschreibung der Delta Umsetzung der
Air Lines am Standort	Nordamerika-
	DTW	Expanisonspläne
	-	Start DO & CO Home-
	Lieferservice am	Erfolgreiche
	Standort Wien	Weichenstellung für die
Aufbau von Geschäftsbereichen	-	Konzeptstudie "The	zukünftige Ausrichtung
Lazy Chef"	der
	-	Konzeptstudie	Unternehmensgruppe im
	"Demel's Kaiserschmarrn	Retail Segment
	to go"

Die für das Geschäftsjahr ursprünglich vorgesehene variable Vergütung ist betraglich beschränkt und kann die Fixbezüge des Vorstandsmitgliedes übersteigen. Jede der variablen Prämien (finanziell und nicht-finanziell) ist jeweils mit maximal 100% des Fixbezuges begrenzt. Ein vorübergehendes Abgehen von diesem Rahmen für eine variable Vergütung ist im Sinn des § 78a Abs 8 AktG über Beschluss des Aufsichtsrates möglich.

Der Vorstandsvorsitzende Attila Dogudan hat im Geschäftsjahr 2020/2021, wie bereits im Geschäftsjahr 2019/2020, als Solidaritätsbeitrag auf die Auszahlung einer variablen Prämie verzichtet, obwohl ihm ein Anspruch auf Auszahlung einer variablen Prämie, gemessen an der individuellen Zielerreichung anhand der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, zugestanden hätte.

Dem Vorstandsmitglied Mag. Gottfried Neumeister wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020/2021 für besondere Leistungen und das Krisenmanagement wodurch die Grundlagen für zukünftiges Wachstum der DO & CO Gruppe in und nach der Krise geschaffen wurden, insbesondere durch Sicherung von Krediten in der Höhe von 300.000.000 € zu unvergleichbaren Konditionen, die erfolgreiche Platzierung einer Wandelschuldverschreibung in der Höhe von 100.000.000 € trotz schwierigster Marktbedingungen zu vorteilhaften Konditionen von 1,75% p.a., die stichtagskonforme Rückführung der Unternehmensanleihe in Höhe von 150.000.000 € und damit verbunden Nachweis der Verlässlichkeit von DO & CO am Kapitalmarkt auch während außergewöhnlich schlechten Marktbedingungen, den Gewinn eines Großauftrages in Nordamerika für zehn Jahre mit einer der größten Fluglinien der Welt, samt damit verbundenem Aufbau eines neuen DO & CO Standortes eine variable Prämie in Höhe von 2.150.000 € zugesprochen. Aufgrund der nach wie vor anhaltenden Auswirkungen der COVID-19 Pandemie, sowie zur Einhaltung der gesetzlich festgelegten Beschränkungen, welche aus den erhaltenen staatlichen Unterstützungen (USA und Österreich) resultieren, ist Mag. Gottfried Neumeister mit dem Aufsichtsrat übereingekommen den Gesamtbetrag erst in zwei Jahren, im Juni 2023 unverzinst auszuzahlen, womit er, nach dem Verzicht im Vorjahr, in Summe vier Jahre auf die Auszahlung einer variablen Komponente zum Wohl des Unternehmens verzichtet.

Sonstige Vergütungsbestandteile und Vereinbarungen

Pensionsregelungen

Es bestehen derzeit keine Vereinbarungen über eine betriebliche Altersvorsorge für den Vorstand. Dem Vorstandsvorsitzenden steht ein Abfertigungsanspruch in analoger Anwendung des Angestelltengesetzes zu.

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