Dialog Semiconductor : Veröffentlichung des Scheme Document

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG, WEDER GANZ NOCH TEILWEISE, INNERHALB EINER, IN EINE ODER AUS EINER RECHTSORDNUNG, IN DER DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG EINEN VERSTOẞ GEGEN DIE JEWEILIG MASSGEBLICHEN REGELUNGEN DIESER RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE

8. März 2021

Empfohlenes Barangebot

der

Renesas Electronics Corporation ("Renesas")

für die

Dialog Semiconductor Plc ("Dialog")

Veröffentlichung des Scheme Document

Am 8. Februar 2021 haben Dialog und Renesas bekannt gegeben, dass sie sich auf die Angebotsbedingung für ein von Dialog unterstütztes Barangebot geeinigt haben, das von Renesas für das gesamte gezeichnete und zu zeichnende Gesellschaftskapital von Dialog abgegeben werden soll (das "Angebot"). Das Angebot soll mittels eines Scheme of Arrangement (das "Scheme") gemäß Teil 28 des UK Companies Act umgesetzt werden.

Dialog und Renesas freuen sind, dass den Dialog-Aktionären am heutigen Tag ein Circular bezüglich des Scheme (das "Scheme Document") übersandt bzw. zugänglich gemacht wird. Das Scheme Document beinhaltet u. a. ein Schreiben des Chairman von Dialog, die vollständigen Regelungen und Bedingungen des Scheme, eine Erläuterung und Begründung (explanatory statement), Einladungen zu den Versammlungen, den voraussichtlichen Zeitplan der wesentlichen Transaktionsschritte sowie Einzelheiten zu dem Handlungsbedarf für Dialog-Aktionären.

Wie im Scheme Document beschrieben, bedarf das Scheme, um wirksam zu werden, unter Anderem der Zustimmung der Dialog-Aktionäre in einer gerichtlichen Versammlung (das "Court Meeting") und der Fassung eines Sonderbeschlusses (special resolution) der Hauptversammlung sowie anschließend der Zustimmung des Gerichts.

Das Court Meeting und die Hauptversammlung von Dialog, in deren Rahmen die Zustimmung zum Scheme (und zu den im Scheme soweit vorgesehenen Maßnahmen) erfolgen soll, sind auf den 9. April 2021 um 14:00 Uhr (Ortszeit London) bzw. 14:15 Uhr (Ortszeit London) (oder sobald das Court Meeting beendet oder vertagt wurde) bei der Reynolds Porter Chamberlain LLP, Tower Bridge House, St. Katherine's Way, London E1W 1AA terminiert.

In Anbetracht der aktuellen COVID-19-Einschränkungen ist eine persönliche Teilnahme und Stimmabgabe bei den Versammlungen nicht erlaubt, die Dialog-Aktionäre werden allerdings darauf hingewiesen, dass sie - wie im Scheme Document beschrieben - über eine virtuelle Meetingplattform elektronisch an dem Court Meeting und an der Hauptversammlung von Dialog teilnehmen, schriftlich Fragen bzw. (im Falle des Court Meeting) Einwände einreichen und abstimmen können.

Vorbehaltlich der Zustimmung der Versammlungen, der Zustimmung des Gerichts und der Erfüllung der sonstigen im Scheme Document dargelegten Bedingungen bzw. des Verzichts auf diese Bedingungen wird das Scheme voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2021 wirksam.

Zeitplan

Der voraussichtliche Zeitplan für die wesentlichen Transaktionsschritte sieht folgendes vor:

Ereignis	Uhrzeit1 bzw. Datum
Spätester Zeitpunkt zur Einreichung der blauen	14:00 Uhr (Ortszeit London)
Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für das Court	am 7. April 20212
Meeting
Spätester Zeitpunkt zur Einreichung der weißen	14:15 Uhr (Ortszeit London)
Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für die Dialog-	am 7. April 20213
Hauptversammlung
Stichtag für die Berücksichtigung von Stimmrechten	18:30 Uhr (Ortszeit London)
am 7. April 20214
Court Meeting	14:00 Uhr (Ortszeit London)
am 9. April 2021
Hauptversammlung von Dialog	14:15 Uhr (Ortszeit London)
am 9. April 20215

Bei den folgenden Datums- und Zeitangaben in Zusammenhang mit dem Scheme bleiben Änderungen vorbehalten, sie sind u. a. vom dem Zeitpunkt, an dem die Bedingungen des Scheme erfüllt werden oder - soweit ein Verzicht möglich ist - auf diese verzichtet wird, vom Zeitpunkt der Genehmigung des Scheme durch das Gericht und von den gegenwärtigen Abstimmungen mit Clearstream und der FWB abhängig. Sobald die Zeitpunkte Dialog bekannt sind, wird Dialog sie mittels einer Bekanntmachung über einen für solche Veröffentlichungen anerkannten Informationsdienst ordnungsgemäß bekannt geben, wobei diese Bekanntmachung dann auch auf der Website der Dialog unter https://www.dialog-semiconductor.com/ zur Verfügung gestellt wird. Weitere aktuelle Informationen und Änderungen werden nach Ermessen der Dialog auf dieselbe Weise mitgeteilt. Siehe auch Hinweis (1) unten.

Genehmigung durch das Gericht (Court Sanction Hearing)voraussichtlich nicht später als

14 Tage nach Erfüllung der (bzw. ggf. nach Verzicht auf die) in Teil A von Teil IV (Bedingungen und weitere Bestimmungen des Scheme und der Übernahme) des

Scheme Document beschriebenen Bedingungen 2(a) bis einschließlich (k)

("D")

Letzter Tag für den Handel mit Dialog-Aktien und deren Umschreibung im Aktienregister

D+1 Geschäftstag

Aussetzung des Handels mit Dialog-Aktien	Nach dem Ende des Handels
der FWB an
D+1 Geschäftstag
Scheme Record Date	18:30 Uhr (Ortszeit London)
am D+1 Geschäftstag
Wirksamwerden des Scheme	Nach 18:30 Uhr (Ortszeit
London) an
D+1 Geschäftstag
Stichtag für Zahlungen für Aktien, die über Clearstream	Frühestens D + 3
abgewickelt werden
Spätester Tag für die Veranlassung der Zahlungen (und ggf.	Innerhalb von 14 Tagen nach
Übersendung von Schecks) der im Rahmen des Scheme zu	dem Tag des Wirksamwerdens
zahlenden Bargegenleistung
Beendigung der Börsennotierung der Dialog-Aktien an der	Zu gegebener Zeit
Frankfurter Wertpapierbörse
Long Stop Date des Scheme	21. Januar 20226
Hinweise:

• (1) Die Datums- und Zeitangaben sind unverbindlich und basieren auf den derzeitigen Erwartungen, wobei Änderungen vorbehalten sind (u. a. aufgrund von Änderungen im aufsichtsrechtlichen Zeitplan). Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich Zeitangaben auf Ortszeit London, Vereinigtes Königreich. Bei Änderungen der oben genannten Zeit- und bzw. Datumsangaben werden die Dialog-Aktionäre mittels einer Bekanntmachung über einen anerkannten Informationsdienst über die geänderten Zeiten bzw. Daten in Kenntnis gesetzt.

• (2) Es wird darum gebeten, die blauen Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für das Court Meeting die gerichtliche Versammlung bis spätestens 48 Stunden vor dem für das Court Meeting angesetzten Zeitpunkt bzw. bei einer Vertagung des Court Meetings vor dem für das vertagte Court Meeting angesetzten Zeitpunkt (zuzüglich der Zeit, die in dem 48 Stunden Zeitraum auf einen Samstag oder Sonn- und Feiertag entfällt) einzureichen. Wird das blaue Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformular nicht innerhalb dieser Frist eingereicht, kann es bis zum Beginn des Court Meetings per E-Mail an Martina Zawadzki ([e-mail]) gesendet werden.

• (3) Die weißen Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für die Dialog-Hauptversammlung müssen, um gültig zu sein, bis 14:15 Uhr (Ortszeit London) am 7. April 2021 bzw. bei Vertagung der Dialog-Hauptversammlung 48 Stunden vor dem für die vertagte Dialog-Hauptversammlung angesetzten Zeitpunkt (zuzüglich der Zeit, die in dem 48 Stunden Zeitraum auf einen Samstag oder Sonn- und Feiertag entfällt) bei der Dialog Semiconductor Plc, c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki (bei Versand per E-Mail unter der [e-mail]) eingehen. Wird das weiße Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformular nicht innerhalb der entsprechenden Frist eingereicht, ist es ungültig.

• (4) Bei Vertagung des Court Meetings oder der Dialog-Hauptversammlung ist der Stichtag für die Berücksichtigung von Stimmrechten für die vertagte Versammlung 18:30 Uhr (Ortszeit London) an dem Tag, der zwei Bankarbeitstage vor dem Tag der vertagten Versammlung liegt.

• (5) Beginn um 14:15 Uhr (Ortszeit London) oder so bald wie möglich nach Ende oder Vertagung des Court Meetings.

• (6) Dies ist das späteste Datum, an dem das Scheme wirksam werden kann. Das Long Stop Date kann allerdings bis zu einem späteren, zwischen Dialog und Renesas (erforderlichenfalls mit Zustimmung des Takeover Panel und Genehmigung des Gerichts) vereinbarten Zeitpunkt verlängert werden.

Das Scheme Document wird jeweils einschließlich bis zum Wirksamkeitstag oder zum Tag, an dem das Scheme erlischt oder zurückgezogen wird (je nachdem, welcher dieser Zeitpunkte früher liegt), auf den Websites von Dialog und Renesas unterhttp://www.dialog-

semiconductor.com/acquisition undhttps://www.renesas.com/us/en/about/investor-relations/offer-for-dialog zur Verfügung stehen.

Das Scheme Document wird ferner - ausschließlich für Informationszwecke - Inhabern von Optionen auf die Dialog-Aktien und informationsberechtigten Personen übersandt oder zugänglich gemacht.

Auskünfte für Aktionäre

Bei Fragen von Dialog-Aktionäre zum Scheme Document, zu dem Court Meeting oder zu der Hauptversammlung von Dialog sowie zum Ausfüllen und Zurücksenden der Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare, wenden Sie sich bitte montags bis freitags (außer an gesetzlichen Feiertagen in Deutschland) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt) telefonisch unter 06196 8870 555 (aus Deutschland) oder [phone] (aus dem Ausland) an die Link Market Services (Frankfurt) GmbH. Für Anrufe aus dem Mobilfunknetz fallen ggf. höhere Gebühren an. Bitte beachten Sie, dass die Link Market Services (Frankfurt) GmbH keine inhaltliche Beratung zu der Übernahme oder zum Scheme sowie keine Finanz-, Rechts-oder Steuerberatung durchführen kann.

Definierte Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet, aber nicht definiert werden, haben die ihnen im Scheme Document zugewiesene Bedeutung.

Anfragen:

Renesas

Investor Relations: Masayuki Nagayama	[phone]
Public Relations: Kyoko Okamoto	[phone]
Nomura
(Finanzberater der Renesas)
Guy Hayward-Cole, Henry Phillips, Gbolahan Ladipo	[phone]
Dialog
Mark Tyndall	[phone]
Jose Cano	[phone]
J.P. Morgan Cazenove
(Finanzberater und Unternehmensbroker der Dialog)
Bill Hutchings, James Robinson	[phone]
Qatalyst Partners
(Finanzberater der Dialog)
Jason DiLullo, Peter Spofforth	[phone]
FTI Consulting
(PR-Berater der Dialog)
Matt Dixon, Rob Mindell	+ 44 (0) 203 727 1000

Rechtsberater von Renesas ist Covington & Burling LLP und Rechtsberater von Dialog ist Linklaters LLP.

Wichtige Hinweise