des Scheme erhalten (einschließlich Depotbanken, Nominees und Treuhänder) dürfen diese nicht innerhalb einer Rechtsordnung mit Einschränkungen, in eine Rechtsordnung mit Einschränkungen oder aus einer Rechtsordnung mit Einschränkungen heraus verschicken oder anderweitig verbreiten oder versenden, wenn dies gegen die Gesetze und Vorschriften dieser Rechtsordnung verstoßen würde.

Zusätzliche Informationen für US-Investoren in Dialog

Die Übernahme bezieht sich auf Anteile an einer englischen Gesellschaft und soll mittels eines Scheme of Arrangement nach dem Gesellschaftsrecht von England und Wales erfolgen. US-Inhaber von Dialog-Aktien sollten beachten, dass das Scheme sich auf Anteile an einer englischen Gesellschaft bezieht, bei der es sich um einen "foreign private issuer" im Sinne der Rule 3b-4 des U.S. Securities Exchange Act of 1934 (der "U.S. Exchange Act") handelt, der dem Recht von England und Wales unterliegt. Weder die US-amerikanischen Vorschriften zur Werbung um Stimmrechtsvollmachten noch die Vorschriften des U.S. Exchange Act zu Erwerbsangeboten gelten für die Übernahme und das Scheme. Darüber hinaus unterliegen die Übernahme und das Scheme den in England and Wales für Schemes of Arrangement geltenden Offenlegungsvorschriften und -praktiken, die von den Offenlegungsvorschriften im Rahmen der US-amerikanischen Vorschriften zur Werbung um Stimmrechtsvollmachten und zu Erwerbsangeboten abweichen.

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Finanzinformationen wurden nach den im Vereinigten Königreich geltenden Rechnungslegungsvorschriften erstellt und sind möglicherweise nicht mit Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen oder Unternehmen, deren Abschlüsse nach US-GAAP erstellt werden, vergleichbar. Sollte Renesas sich dafür entscheiden, die Übernahme mittels eines Angebots durchzuführen, würde dieses Übernahmeangebot gemäß allen geltenden Gesetzen und Vorschriften der Vereinigten Staaten, einschließlich geltender Befreiungen gemäß Section 14(e) des U.S. Exchange Act und Regulation 14E des U.S. Exchange Act unterbreitet. Eine solche Übernahme würde in den Vereinigten Staaten durch Renesas und keine andere Person erfolgen.

Weder die US-Börsenaufsichtsbehörde SEC noch eine Börsenaufsichtsbehörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten noch eine andere US-Aufsichtsbehörde hat die Übernahme genehmigt, über die Angemessenheit der Übernahme oder die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Bekanntmachung entschieden. Jede gegenteilige Behauptung stellt eine Straftat in den Vereinigten Staaten dar.

In Übereinstimmung mit der gängigen Praxis im Vereinigten Königreich und gemäß Rule 14e-5(b) des U.S. Exchange Act können Renesas, ihre Nominees oder deren Broker (als Beauftragte) bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Übernahme und/oder das Scheme wirksam werden, erlöschen oder anderweitig zurückgenommen werden, außerhalb der Übernahme Käufe von Aktien oder anderen Wertpapieren von Dialog außerhalb der Vereinigten Staaten tätigen oder Vereinbarungen über den Kauf von Aktien oder anderen Wertpapieren von Dialog außerhalb der Vereinigten Staaten abschließen. Darüber hinaus wird J.P. Morgan Cazenove gemäß Rule 14e-5(b) des U.S. Exchange Act weiterhin als "connected exempt principal trader" für Dialog-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse auftreten. Sollten solche Käufe getätigt oder Kaufvereinbarungen abgeschlossen werden, würden sie entweder über den Wertpapiermarkt zu den vorherrschenden Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu den ausgehandelten Preisen getätigt oder abgeschlossen werden. Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen sind wie in Deutschland vorgeschrieben offenzulegen.

Erhält ein US-Inhaber eine Gegenleistung für die Übertragung seiner Dialog-Aktien gemäß dem Scheme, stellt dies für die Zwecke der Ertragsteuer auf Bundesebene der Vereinigten Staaten wahrscheinlich eine steuerpflichtige Transaktion und gemäß den geltenden US-Steuergesetzen auf einzelstaatlicher und lokaler Ebene sowie gemäß ausländischen und sonstigen Steuergesetzen möglicherweise eine steuerpflichtige Transaktion dar. Allen Dialog-Aktionären wird dringend empfohlen, umgehend ihre unabhängigen Fachberater hinsichtlich der steuerlichen Folgen, die der Übernahme für sie hat, um Rat zu fragen.

Es kann für US-Inhaber von Dialog-Aktien Shares schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus Wertpapiergesetzen auf US-Bundesebene durchzusetzen, da Dialog und Renesas jeweils vorwiegend in einer Rechtsordnung außerhalb der Vereinigten Staaten angesiedelt sind und einige oder alle ihrer leitenden Angestellten und Organmitglieder in Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. US-Inhaber von Dialog-Aktien sind möglicherweise nicht in der Lage, ein außerhalb der Vereinigten Staaten ansässiges Unternehmen oder dessen leitende Angestellte oder Organmitglieder bei einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, ein außerhalb der Vereinigten Staaten ansässiges Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen werden, soweit nicht ein anderer Zeitpunkt in Bezug auf diese Aussagen angegeben ist, zum Datum dieser Bekanntmachung gemacht; aus der Übermittlung dieser Bekanntmachung kann nicht geschlossen werden, dass sich die in dieser Bekanntmachung dargestellten Sachverhalte nicht seit diesem Datum geändert haben. Sofern nichts anderes angegeben ist, ist keine Aussage in dieser Bekanntmachung als Prognose oder Schätzung hinsichtlich der künftigen Ertragslage der Dialog oder der Renesas zu verstehen.

Warnhinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Bekanntmachung kann Aussagen enthalten, die zukunftsgerichtete Aussagen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und das Geschäft von Dialog und/oder Renesas und/oder der zusammengeschlossenen Gruppe darstellen oder Pläne und Ziele von Dialog und/oder Renesas und/oder der zusammengeschlossenen Gruppe sind oder als solche angesehen werden können. Zukunftsgerichteten Aussagen sind daran zu erkennen, dass sie sich nicht auf historische oder gegenwärtige Tatsachen beziehen. In zukunftsgerichteten Aussagen werden regelmäßig Wörter wie ,rechnen mit', ,Planungsziel', ,weiterhin', ,schätzen', ,erwarten', ,prognostizieren', ,beabsichtigen', ,können', ,Plan', ,Ziel', ,glauben', ,hoffen', ,strebt an', ,könnten', ,planen', ,sollten', ,werden' oder andere Worte mit ähnlicher Bedeutung verwendet. Diese Aussagen beruhen auf Annahmen und Einschätzungen, die von Dialog bzw. Renesas auf der Grundlage ihrer Erfahrungen und Wahrnehmung historischer Trends, gegenwärtiger Verhältnisse, künftiger Entwicklungen und anderer von Dialog bzw. Renesas als angemessen erachteter Faktoren getroffen bzw. vorgenommen wurden. Naturgemäß sind zukunftsgerichtete Aussagen mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft liegen, und die im Rahmen solcher zukunftsgerichteter Aussagen in dieser Bekanntmachung beschriebenen Faktoren dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen und Entwicklungen abweichen. Auch wenn davon ausgegangen wird, dass die Erwartungen, die sich in solchen zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, angemessen sind, kann keine Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass diese Erwartungen sich als zutreffend herausstellen; Sie werden daher darauf hingewiesen, sich nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen, die nur zum Datum dieser Bekanntmachung Gültigkeit besitzen, zu verlassen.

Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für eine künftige Entwicklung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten behaftet, die sich erheblich auf die erwarteten Ergebnisse auswirken könnten, und beruhen auf bestimmten zentralen Annahmen. Viele Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen vorhergesagten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Aufgrund dieser Unsicherheiten und Risiken werden Leser darauf hingewiesen, dass sie sich nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, die nur zum Datum dieser Bekanntmachung Gültigkeit besitzen. Weder Dialog noch Renesas sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, aufgrund künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, soweit dies nicht vom Takeover Panel, gemäß dem Takeover Code oder nach geltendem Recht vorgeschrieben ist.

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March 08, 2021 02:32 ET (07:32 GMT)