DEUTSCHE WOHNEN SE Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen
DGAP-Ad-hoc: Deutsche Wohnen SE / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Firmenzusammenschluss Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen und
Vonovia unterzeichnen neue Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen
01.08.2021 / 22:01 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen neue Vereinbarung über
Zusammenschluss beider Unternehmen
Berlin, 1. August 2021 - Die Deutsche Wohnen SE (ISIN DE000A0HN5C6) (die
"Deutsche Wohnen") und die Vonovia SE (die "Vonovia") haben heute eine neue
Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen (Business
Combination Agreement, "BCA") unterzeichnet. Die Deutsche Wohnen ist weiterhin
von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses beider Unternehmen
überzeugt.
In diesem Zusammenhang plant die Vonovia, vorbehaltlich der Zustimmung der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), ein weiteres
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen zum Preis
von EUR 53,00 je Aktie in bar zu unterbreiten. Das geplante Übernahmeangebot
wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 % der Deutsche
Wohnen-Aktien und weiterer üblicher Bedingungen stehen. Da das geplante
Übernahmeangebot innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Sperrfrist von einem
Jahr nach dem Nichterreichen der Mindestannahmequote des zuvor von der Vonovia
durchgeführten Übernahmeangebots erfolgen soll, ist eine vorherige Befreiung
durch die BaFin erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante verbesserte
Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen dieses, vorbehaltlich der
Prüfung der finalen Angebotsunterlage, zu unterstützen und den Aktionären die
Annahme zu empfehlen. Demgemäß hat die Deutsche Wohnen einer Befreiung der
Vonovia von der einjährigen Sperrfrist zugestimmt.
Die Deutsche Wohnen hält mit der Vonovia weiterhin an dem gemeinsamen Vorhaben
fest, durch den Zusammenschluss Europas größten Wohnimmobilienkonzern zu
schaffen.
Beide Unternehmen haben die Grundsatzvereinbarung an die neue Situation
angepasst. Die Kerninhalte der Vereinbarung zum kombinierten Unternehmen
("Vonovia SE" mit Sitz in Bochum und Führung aus Bochum und Berlin) haben die
Parteien beibehalten. Dies gilt auch für die zuvor vereinbarte
Governance-Struktur und Organbesetzung, insbesondere für die Bestellung von
Herrn Michael Zahn zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Herrn Philip
Grosse zum Finanzvorstand der Vonovia.
Die Deutsche Wohnen und Vonovia halten zudem weiterhin an ihrer Verantwortung
für eine soziale und nachhaltige Wohnungspolitik und konkret an dem mit dem
Land Berlin geschlossenen "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" fest. Der Verzicht
auf betriebsbedingte Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem
31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der Transaktion ist ebenfalls Bestandteil
der fortgeltenden Vereinbarungen.
Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Parteien zudem geregelt, den
zuvor vereinbarten Verkauf von 12.708.563 eigenen Aktien der Deutsche Wohnen
zum Preis von EUR 52,00 je Aktie an die Vonovia zu vollziehen.
Darüber hinaus hat der Vorstand der Deutsche Wohnen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, beschlossen, unter bestimmten Voraussetzungen das Grundkapital
der Gesellschaft um EUR 19.620.147,00 durch Ausgabe von 19.620.147 neuen, an
Vonovia auszugebende Aktien zu erhöhen. Zudem wird die Deutsche Wohnen die von
ihr weiter gehaltenen 3.362.003 eigenen Aktien unter bestimmten Voraussetzungen
zum Angebotspreis von EUR 53,00 je Aktie an Vonovia verkaufen.
In Bezug auf die ausstehenden Wandelschuldverschreibungen der Deutsche Wohnen
wird sie vereinbarungsgemäß rechtzeitig bis zur Veröffentlichung der
Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot den Abwicklungsmechanismus für den
Fall eines Kontrollwechsels bei Wandlung (Barzahlung oder Lieferung von Aktien)
festlegen.
Die Vonovia hat sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von drei Jahren ab
dem heutigen Datum des Abschlusses des BCA keinen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Wohnen abzuschließen.
Mitteilende Person:
Sebastian Jacob
Director Investor Relations
Telefon +49 (0)30 897 86-5413
Telefax +49 (0)30 897 86-5419
ir@deutsche-wohnen.com
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