DEUTSCHE WOHNEN SE Weise zu verwenden:
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf
die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im
aa) vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so
dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl
in der Satzung ermächtigt.
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und
bb) auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus
auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft verwendet werden. d)
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte
veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
cc) veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG).
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien
der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer
dd) ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten verwendet werden. Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) cc) und dd)
verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis)
ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
e) können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder
mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem
lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener
Aktien
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung
soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu
erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung
zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien dieses
Tagesordnungspunkts 11 aufgehoben.
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung,
wird der Vorstand bis zum 31. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu
insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von
Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind
darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. 10. b) bis einschließlich lit. 10. e) unter
Tagesordnungspunkt 10 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
anzurechnen.
Bedingungen des Erwerbs
Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden müssen die Optionsgeschäfte mit einem
Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei
deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die
Aktien (der 'Ausübungspreis') zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz
11. von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal
eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der
a) Optionen darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der
Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 31. Mai 2026 erfolgt. Den Aktionären
steht - in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht, derartige
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Andienungsrecht
b) Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen
gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Verwendung eigener Aktien
c) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben
werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 10
dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.
Sonstiges
d) Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
II. Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Wahl zum Aufsichtsrat (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
