Aufsichtsrat zusätzlich eine pauschale Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr und der Vorsitzende des

Prüfungsausschusses von EUR 45.000 pro Geschäftsjahr. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des

Aufsichtsrats wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 7.500 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige

Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird

die Vergütung anteilig gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht

während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden 3. Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres

innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung

zeitanteilig. Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in

Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied -

unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen - einen Betrag in Höhe von EUR

300.000 (jeweils ohne etwaige anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die Vergütung

soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus, erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des

Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden baren Auslagen. Die auf ihre Vergütung

entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats

berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht

ausüben.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in

angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organe und

bestimmte Leitungsverantwortliche einbezogen, soweit dies wirtschaftlich zu vertretbaren Konditionen

möglich ist. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand

und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in § 10 Abs. 7 bis

Abs. 9 der Satzung festgesetzt.

Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den

Präsidialausschuss des Aufsichtsrats auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können

unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat

der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst

die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann

das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung

fassen.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen

Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden

Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die

Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb

eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener

Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und

Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim

Erwerb eigener Aktien)

Der Vorstand erstattet gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit

§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 und Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die

Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der

erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis

zum 31. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der

Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der

Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die

Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Seit der

Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2018 über die derzeit bestehende

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft 16.070.566 eigene Aktien

zurückerworben (dies entsprach rund 4,5 % des zu dem Zeitpunkt der damaligen Beschlussfassung

eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft). Damit ist die derzeit bestehende Ermächtigungen zum Erwerb

eigener Aktien rund zur Hälfte ausgenutzt worden. Von der bestehenden Ermächtigung gemäß

Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2018 zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien wurde

beim Erwerb der Aktien kein Gebrauch gemacht.

Deshalb wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung, eine

neue Ermächtigung zu beschließen, die der Gesellschaft wiederum für den Zeitraum von fünf Jahren den

Erwerb und die Verwendung eigener Aktien ermöglicht. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die

Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende

Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von

Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener

Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Möglichkeiten auch den Einsatz von

Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder

Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Art. 9

Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die

Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem

öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft

vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der

angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien

ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen

werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die

Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte

Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär

festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 23, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)