Aufsichtsrat zusätzlich eine pauschale Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr und der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses von EUR 45.000 pro Geschäftsjahr. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des
Aufsichtsrats wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 7.500 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige
Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird
die Vergütung anteilig gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht
während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden 3. Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres
innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung
zeitanteilig. Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied -
unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen - einen Betrag in Höhe von EUR
300.000 (jeweils ohne etwaige anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die Vergütung
soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus, erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des
Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden baren Auslagen. Die auf ihre Vergütung
entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats
berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht
ausüben.
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in
angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organe und
bestimmte Leitungsverantwortliche einbezogen, soweit dies wirtschaftlich zu vertretbaren Konditionen
möglich ist. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in § 10 Abs. 7 bis
Abs. 9 der Satzung festgesetzt.
Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den
Präsidialausschuss des Aufsichtsrats auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können
unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst
die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann
das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung
fassen.
Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen
Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden
Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die
Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und
Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim
Erwerb eigener Aktien)
Der Vorstand erstattet gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 und Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die
Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis
zum 31. Mai 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die
Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Seit der
Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2018 über die derzeit bestehende
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft 16.070.566 eigene Aktien
zurückerworben (dies entsprach rund 4,5 % des zu dem Zeitpunkt der damaligen Beschlussfassung
eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft). Damit ist die derzeit bestehende Ermächtigungen zum Erwerb
eigener Aktien rund zur Hälfte ausgenutzt worden. Von der bestehenden Ermächtigung gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2018 zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien wurde
beim Erwerb der Aktien kein Gebrauch gemacht.
Deshalb wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung, eine
neue Ermächtigung zu beschließen, die der Gesellschaft wiederum für den Zeitraum von fünf Jahren den
Erwerb und die Verwendung eigener Aktien ermöglicht. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die
Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von
Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.
Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Möglichkeiten auch den Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder
Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Art. 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die
Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem
öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft
vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien
ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen
werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte
Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär
festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)