Gründe und die mit einer Abweichung verfolgten Ziele und ihre beabsichtigte Wirkung zur 
                            Wahrung des Wohlergehens der Gesellschaft feststellt. 
                            Außergewöhnliche Entwicklungen sind nur Umstände, die bei der Vereinbarung oder Festlegung 
                            der Parameter für variable Vergütungen nicht erkennbar oder vorhersehbar waren, sich 
                            voraussichtlich erheblich auf die Vergütung auswirken und, wenn sie im Zeitpunkt der 
                            Vereinbarung oder Festsetzung der Parameter für variable Vergütungen bekannt gewesen wären, 
                            bei Vereinbarung unter ordentlichen Geschäftsleitern und der Gesellschaft zu einer anderen 
                            Vergütungsvereinbarung geführt hätten. Als außergewöhnliche Entwicklungen können unter 
                            diesen Voraussetzungen zum Beispiel in Betracht kommen: Fundamentale Änderungen der für das 
                            Geschäft des Unternehmens wesentlichen rechtlichen oder steuerlichen Rahmenbedingungen, 
                            schwerwiegende allgemeine Finanz- oder Wirtschaftskrisen, Pandemien, Naturkatastrophen oder 
                            vergleichbare Umstände. 
                            Besonders günstige oder ungünstige Marktentwicklungen - insbesondere an den Immobilien- 
                            oder Kapitalmärkten - außerhalb besonderer und schwerwiegender Krisen sind ausdrücklich 
                            keine außergewöhnlichen Entwicklungen. 
              8.3 
                            Der Aufsichtsrat ist in solchen Fällen berechtigt, mit Vorstandsmitgliedern Vereinbarungen 
                            zur angemessenen Anpassung ihrer variablen Vergütungsbestandteile zu treffen oder neue 
                            Vorstandsmitglieder zu veränderten Bedingungen anzustellen. Eine Vereinbarung zu 
                            außerordentlichen Entwicklungen kann vorsehen, die Höhe einzelner Vergütungsbestandteile, 
                            die Ziele, die Zielvergütungen und die Kriterien und die sachlichen und zeitlichen 
                            Bemessungsparameter variabler Vergütungsbestandteile für noch nicht absolvierte 
                            Dienstzeiten aktiver Vorstandsmitglieder anzupassen, wenn und soweit dies zeitlich und 
                            sachlich aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen erforderlich ist, um die Anreizwirkungen 
                            und die Angemessenheit der Vergütung der Leistungen aktiver Vorstandsmitglieder im 
                            Interesse des Unternehmens aufrecht zu erhalten, soweit diese durch die Effekte 
                            außergewöhnlicher Entwicklungen betroffen sind. Neuen Vorstandsmitgliedern soll auch in 
                            außergewöhnlichen Situationen eine angemessene Vergütung gewährt werden können. Sind auch 
                            die Aktionäre oder Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen, ist dies 
                            im Rahmen einer Abweichung vom Vergütungssystem zu berücksichtigen. 
                            Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die 
                            Leistungskriterien des STI und LTI und die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen 
                            Vergütung. Es können in diesem Zusammenhang erfolgsbezogene Zahlungen für außergewöhnliche 
                            Leistungen zur Wahrung des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft gewährt werden. 
                            Der Aufsichtsrat macht Abweichungen vom Vergütungssystem im Vergütungsbericht vollständig 
                            transparent. 
              9.            Sonstige Bestimmungen 
                            Durchführungsbestimmungen. Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder in 
                            Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 1 AktG vorgelegten 
                            Vergütungssystem festzusetzen (§ 87a Absatz 2 Satz 1 AktG). Die nicht im Vergütungssystem 
              9.1           bestimmten Einzelheiten zur Regelung, Berechnung und Auszahlung der Vergütungsbestandteile 
                            und ihrer Anpassung wegen außerordentlicher Entwicklungen vereinbart der Aufsichtsrat in 
                            den Vorstandsdienstverträgen oder Nachträgen hierzu. 
                            Anpassung bestehender Vorstandsverträge. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die vor Geltung 
                            vereinbarten Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder an dieses 
              9.2           Vergütungssystem anzupassen, auch soweit diese gemäß § 26j EGAktG von der Umsetzung der 
                            zweiten Aktionärsrechterichtlinie unberührt bleiben. 
                            Gesetzliche Vorschriften/Salvatorische Klauseln. Für die Vergütung der Vorstände, die 
                            Laufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten sowie die Verlängerung und die sonstige Beendigung 
                            vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, insbesondere der Vorstandsdienstverträge, gelten im 
                            Übrigen die jeweils in Deutschland anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere - 
                            unmittelbar oder mittelbar - die §§ 611 ff. BGB, 84, 87 und 87a Absatz 2 AktG sowie die 
              9.3           Beteiligungsrechte der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG. Vorstandsdienstverträge 
                            unterliegen auch in Ansehung der Vergütungsregelungen den Grundsätzen von Treu- und Glauben 
                            (§ 242 BGB) und der Aufsichtsrat vereinbart salvatorische Klauseln, nach denen § 139 BGB im 
                            Ganzen abbedungen und auch die Nichtigkeit einer Vergütungsbestimmung die Gültigkeit der 
                            übrigen Bestimmungen des Vorstandsvertrages unberührt lassen und die etwa ungültige 
                            Bestimmung mittels einer Vereinbarung durch eine wirksame Bestimmung ersetzt werden soll. 
                            Der Vorrang des Vergütungssystems (§ 87a Absatz 2 Satz 1 AktG) bleibt unberührt.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütung und System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

der Deutsche Wohnen SE

Unter Beibehaltung der bisherigen festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und unter

Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Abstimmung gestellten Erhöhung der Vergütung für die

Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats stellt sich das System zur Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder wie folgt dar:

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und

berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung

der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu

Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch

die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen.

Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um

herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung

und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance

Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle

oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll-

und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf

die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang

der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel

nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der

Gesellschaft. Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen variable

Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer besonders intensiven Wahrnehmung der Beratungs-

und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende des

Aufsichtsrats erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung

eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhält ein

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April 23, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)