Die Share Ownership Guidelines korrelieren gemeinsam mit der aktienkursbasierten

LTI-Vergütung unmittelbar mit dem Aktionärsinteresse und tragen somit zur Verwirklichung

des Ziels bei, den Vorstand zu einer nachhaltig wertsteigernden Unternehmensführung zu

motivieren. 


              7.            Sonstige Vergütungsbestandteile und -regelungen 
                            Sign-On-Bonus. Neben den Hauptvergütungskomponenten (GV, STI und LTI) behält sich der 
                            Aufsichtsrat vor, einem Kandidaten oder einer Kandidatin einen angemessenen Ausgleich für 
              7.1           Nachteile zu gewähren, die ihm oder ihr wegen der Aufnahme der Vorstandstätigkeit 
                            entstehen. Dies geschieht regelmäßig mit der Auflage, Ausgleichzahlungen ganz oder zum Teil 
                            zum Aufbau des Share-Ownership Plan Aktienbestandes einzusetzen. 
                            Vereinbarung und Dauer der Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird in 
                            ihren Vorstandsdienstverträgen und bei Anpassungen während der Laufzeit in Nachträgen 
                            hierzu festgelegt. Die Vorstandsdienstverträge werden nach Maßgabe des geltenden Rechts 
                            stets befristet und auf maximal fünf Jahre, bei Erstbestellungen auf maximal drei Jahre, 
              7.2           synchron zum jeweiligen Bestellungszeitraum abgeschlossen. Sie können sowohl von der 
                            Gesellschaft als auch vom Vorstandsmitglied stets, aber auch nur aus wichtigem Grund (§ 626 
                            BGB) gekündigt werden (zu Change-of-Control-Kündigungsrechten siehe Ziffer 7.3.). Die 
                            Fortgeltung der Vergütungsregelungen für den Fall von Amtszeitverlängerungen/ 
                            Wiederbestellungen kann vereinbart werden. 
                            Change-of-Control. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied das Recht einräumen, im 
                            Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) zu kündigen, wenn seine Stellung infolge 
                            des Kontrollwechsels erheblich berührt wird oder dies zu erwarten ist. Für den 
              7.3           Change-of-Control Fall kann eine Entlassungsentschädigung (Abfindung) bis zur Höhe des 
                            Zweifachen der Jahresvergütung zugesagt werden, maximal in Höhe der Vergütung für die 
                            Restlaufzeit des Vertrages. 
                            Keine sonstigen Abfindungen. Mit Ausnahme nachlaufender Gehaltszahlungen wegen dauernder 
              7.4           Berufsunfähigkeit sehen die Vorstandsverträge im Übrigen keine Zahlungen bei vorzeitiger 
                            Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. 
                            Karenzentschädigungen. Die Gesellschaft vereinbart grundsätzlich keine nachvertraglichen 
                            Wettbewerbsverbote und zahlt somit auch keine Karenzentschädigungen; soweit im Einzelfall 
              7.5           davon abgewichen wird, wird maximal eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte 
                            der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Vergütungen gezahlt. Eine Abfindung ist auf eine 
                            Karenzentschädigung anzurechnen. 
                            Urlaub. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern während ihrer Dienstzeit 
              7.6           angemessenen Urlaub (bis zu 30 Arbeitstage pro Jahr). 
                            Steuern. Auf die Vergütung (einschließlich aller geldwerten Vorteile) anfallende 
              7.7           persönliche Einkommenssteuern haben die Vorstandsmitglieder zu tragen. 
                            Auszahlung von Vergütungen/Aufschubzeiten. Alle Vergütungsbestandteile, auch die auf der 
                            TSR-Performance beruhende und damit aktienbasierte LTI-Vergütung werden in Geld ausbezahlt. 
              7.8           Die STI-Vergütung und die LTI-Vergütung werden nach Billigung der jeweils maßgeblichen 
                            Konzernjahresabschlüsse festgestellt und ausbezahlt. Ein in bar zahlbarer Sign-on-bonus 
                            wird nach Amtsantritt nach Maßgabe einer individuellen Regelung ausbezahlt. 
                            Außergewöhnliche Entwicklungen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit den Vorständen folgende 
              8.            Regelungen zum Einbehalt und zur Rückforderung von Vergütungen sowie zur Anpassung im Falle 
                            außergewöhnlicher Entwicklungen: 
                            Malus und Claw Back-Regelung. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, eine variable Vergütung 
                            in angemessenem Umfang einzubehalten oder zurückzufordern, wenn (1) das Vorstandsmitglied 
                            vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen wesentliche Sorgfaltspflichten verstoßen oder so 
                            schwerwiegende Pflichtverletzungen begangen hat, dass sie eine Kündigung aus wichtigem 
                            Grund rechtfertigen oder (2) unabhängig vom individuellen Schuldvorwurf, wenn in dem 
                            Geschäftsbereich eines Vorstandsmitglieds systematisch und dauerhaft gravierende gezielte 
                            Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften zum Schutz der Allgemeinheit, der Kunden oder 
                            Mitarbeiter des Unternehmens erfolgten, die geeignet sind, die Reputation des Unternehmens 
                            nachhaltig zu schädigen, es sei denn, der Vorstand hat unverzüglich, nachdem ihm 
                            entsprechende Verdachtsgründe bekannt wurden, angemessene Maßnahmen zur Aufklärung und 
              8.1           Abhilfe eingeleitet. 
                            Die Möglichkeit zur Rückforderung besteht ebenfalls, sofern sich die Datengrundlage für die 
                            Bemessung einer Vergütung im Nachhinein mehr als nur marginal oder aufgrund von Angaben des 
                            Vorstandsmitglieds selbst als fehlerhaft erweist. 
                            Das Recht zum Einbehalt oder zur Rückforderung muss innerhalb eines Jahres ausgeübt werden, 
                            nachdem der Aufsichtsrat von dem Grund Kenntnis erlangt hat. Schadensersatzpflichten des 
                            Vorstandsmitglieds und die diesbezüglichen gesetzlichen gesellschafts- und zivilrechtlichen 
                            Regelungen bleiben unberührt. 
                            Anpassung der Vorstandsvergütung bei systemischen Störungen. Für den Fall von 
                            Entwicklungen, welche die systematische Funktionsfähigkeit von STI- oder LTI-Parametern zur 
                            Anreizsetzung im Sinne der Unternehmensstrategie oder zur Abbildung der angemessenen 
                            Vergütung bereits erbrachter Leistungen des Vorstands fundamental und strukturell 
                            beeinträchtigen, kann der Aufsichtsrat vereinbaren, dass die Berechnungsfaktoren für die 
                            Vergütung aktiver und ausgeschiedener Vorstandsmitglieder im Einvernehmen mit dem 
                            Vorstandsmitglied so angepasst werden, dass ein der intendierten Anreizsetzung möglichst 
                            nahekommendes Ergebnis erreicht und die Leistung eines Vorstands weiterhin angemessen 
                            vergütet wird. Derartige systemische Störungen können zum Beispiel der Wechsel des Status 
                            des Unternehmens zu einem nicht börsennotierten oder abhängigen Unternehmen, eine 
                            grundsätzliche Änderung der Unternehmensstrategie, ein Zusammenschluss (Merger) oder die 
              8.2           Liquidation des Unternehmens sein. 
                            Die Berechnungsgrößen für variable Vergütungen, deren Anwendung bei der Vereinbarung von 
                            finanziellen oder nichtfinanziellen Zielen zugrunde gelegt wurde, können ebenfalls 
                            korrigiert oder ersetzt werden, wenn sie während einer Performance-Periode entfallen oder 
                            sich grundlegend ändern, um ein der ursprünglichen Berechnungsgröße möglichst nahekommendes 
                            Ergebnis zu erreichen (z. B. Änderungen der EPRA/NTA Berechnungsmethodik oder der 
                            Zusammensetzung/Führung von Börsenindices oder der zur Verfügung stehenden 
                            wissenschaftlichen/technischen Methoden zur CO[2] Emissionsmessung). 
                            Der Aufsichtsrat macht solche Anpassungen im Vergütungsbericht vollständig transparent. 
                            Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem 
                            Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der 
                            Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem wegen 
                            außergewöhnlicher Entwicklungen ist nur durch Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die 
                            Notwendigkeit einer Abweichung im langfristigen Unternehmensinteresse unter Angabe der

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April 23, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)