Deutsche Telekom AG
Bonn
ISIN-Nr. DE0005557508 Wertpapierkennnummer 555 750
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 19. Juni 2020, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1
und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten, wobei 1. | die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt; | 2. | die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
| 3. | den angemeldeten Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum Ablauf des zweiten Tages vor
der Versammlung) eingeräumt wird;
| 4. | den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt wird.
|
Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter 'Teilnahmerecht,
Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung'.
Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende der Versammlung, der beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden, ist die Zentrale der Deutschen Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee
140, 53113 Bonn, Raum H 0.20. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung
erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
* | den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2019, | * | den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, | * | den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht, | * | den Bericht des Aufsichtsrats sowie | * | den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. |
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich und werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 18. Februar 2020 gemäß § 172
AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen
zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass
es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung über sie bedarf.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2019 erzielte Bilanzgewinn von ? 5.459.705.249,38 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende von ? 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= ? 2.845.762.593,00 | und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung |
= ? 2.613.942.656,38 |
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 10. Februar 2020 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von ? 12.141.920.396,80, eingeteilt in 4.742.937.655
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von ? 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss
nicht vorgesehen werden. Die Dividende soll dementsprechend am 24. Juni 2020 ausgezahlt werden.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie
des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr
2020 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: | Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, | b) | zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5
des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2020 sowie
| c) | zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes)
im Geschäftsjahr 2020
|
|
bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen
können.
| 6. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke endet
mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Juni 2020. Herr Prof. Dr. Michael Kaschke soll durch die Hauptversammlung für eine
weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, | Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen, Vorsitzender des Aufsichtsrats
des Karlsruher Instituts für Technologie (KIT), Karlsruhe, wohnhaft in Oberkochen, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
zu wählen.
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG in nach § 26j Abs. 3 des Einführungsgesetzes
zum Aktiengesetz anwendbaren Fassung und gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 bzw. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017: Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammensetzen. Der Gesamterfüllung des vorgenannten Mindestanteilsgebots wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen.
Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs Sitze von Frauen und sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter
drei Frauen und sieben Männer und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter sechs Frauen und vier Männer, mithin also insgesamt
neun Frauen und elf Männer, an. Damit ist das Mindestanteilsgebot sowohl bei Gesamterfüllung als auch bei Berücksichtigung
allein der Seite der Anteilseignervertreter unabhängig davon erfüllt, ob bei der in der Hauptversammlung erfolgenden Wahl
eine Frau oder ein Mann in den Aufsichtsrat gewählt wird.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 6 beruht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses,
berücksichtigt im Übrigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und
das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht.
Dieser wird der Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetadresse
zugänglich. Das Diversitätskonzept ist in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die ebenfalls über die vorgenannte
Internetadresse zugänglich ist.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
Herr Prof. Dr. Michael Kaschke ist bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG. Es bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen dem unter Tagesordnungspunkt 6 vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den
Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits.
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG, finden sich im Anhang 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung. Der Anhang 1 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach 'Weitere Angaben
und Hinweise zur Hauptversammlung'.
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom
Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn vom 20. April 2020 Zur Reduzierung der Komplexität, Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und Stärkung der Vertriebskraft des Deutsche Telekom
Konzerns soll das bislang bei der T-Systems International GmbH und der Deutschen Telekom AG angesiedelte Leistungsspektrum
der Telekommunikations-Services für Geschäftskunden unter dem Dach der Telekom Deutschland GmbH, die eine hundertprozentige
unmittelbare Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom AG ist, mit dem dort bereits vorhandenen Leistungsspektrum gebündelt
werden. Zu diesem Zweck sollen die beiden Portfolio-Einheiten TC Services und Classified ICT (mit Ausnahme einiger Aktivitäten
im Bereich des Classified IT-Projektgeschäftes), die bisher bei der T-Systems International GmbH und deren Tochtergesellschaften
angesiedelt sind, auf die Telekom Deutschland GmbH oder auf dieser nachgeordnete Konzerngesellschaften übertragen werden.
Um die internationalen Telekommunikations-Services für Geschäftskunden zu verbessern, sollen zusätzlich auch die bisher bei
der Deutschen Telekom AG angesiedelten Teilbereiche Telekom Global Carrier (TGC) und Network Infrastructure (NWI), die zusammen
den als 'Deutsche Telekom Global Carrier' (DTGC) bezeichneten Geschäftsbereich bilden, auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen
werden. Durch die Übertragung des Geschäftsbereichs DTGC sollen zugleich auch die Wholesale-Aktivitäten insgesamt gestärkt
werden.
Zur Übertragung des Geschäftsbereichs DTGC von der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH haben die Deutsche
Telekom AG als übertragender Rechtsträger und die Telekom Deutschland GmbH als übernehmender Rechtsträger am 20. April 2020
zu notarieller Urkunde (UR.Nr. 520/2020) des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg einen Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag abgeschlossen. Nach näherer Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags überträgt die Deutsche
Telekom AG ihren Geschäftsbereich DTGC im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§
124 ff., 138 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) als Gesamtheit auf die Telekom Deutschland GmbH gegen Gewährung eines
neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH. Die Übertragung soll im Innenverhältnis rückwirkend zum Beginn (0:00
Uhr) des 1. Januar 2020 erfolgen (Ausgliederungsstichtag im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und die
Gesellschafterversammlung der Telekom Deutschland GmbH zugestimmt haben. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Telekom Deutschland GmbH soll zeitnah nach dem 19. Juni 2020 erfolgen. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner
der Eintragung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das Handelsregister
der Telekom Deutschland GmbH erfolgt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | Dem zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde (UR.Nr. 520/2020)
des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg abgeschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird zugestimmt.
|
Der Wortlaut des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (ohne Anlagen) sowie der wesentliche Inhalt der zugehörigen Anlagen
sind im Anhang 2 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 2 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach 'Weitere
Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung'.
Weitere Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7: In der Hauptversammlung werden die folgenden Unterlagen zugänglich gemacht: * | der am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg abgeschlossene
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH einschließlich der
zugehörigen Bezugsurkunde vom 16. April 2020,
| * | die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutschen Telekom AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichte der Deutschen Telekom AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
| * | die Jahresabschlüsse der Telekom Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie | * | der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutschen Telekom AG und der Geschäftsführung der Telekom
Deutschland GmbH.
|
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich und werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein. | 8. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen für das erste Quartal 2021 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: | Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Quartal 2021 bestellt.
|
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe
von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung zudem erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
|
Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft unter der Adresse DTAG Hauptversammlung 2020 c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20683 Hamburg oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv-service
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs sind die unten unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben
zu beachten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in der nach § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes
zum Aktiengesetz (EGAktG) anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht
(das vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wahrgenommen werden kann)
und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung
besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Mittwoch, den
17. Juni 2020, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 19. Juni 2020, (je einschließlich) keine Umschreibungen
im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem
Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 16. Juni 2020 (sogenanntes Technical Record Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige
nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten
zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren
oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute
im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2020 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach §
1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und
deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung, die für jedermann unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv
zugänglich ist. Darüber können mithin auch die Aktionäre selbst oder durch einen Bevollmächtigten die Hauptversammlung live
verfolgen.
Die Aktionäre können außerdem, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten
Voraussetzungen erfüllt sind,
* | ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv-service |
erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung; | * | ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der vorgenannten Internetadresse
(www.telekom.com/hv-service) erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung;
| * | selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind bis spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00
Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der vorstehend
genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) einzureichen.
|
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service)
vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs * |
Optional für Anmeldung und Stimmabgabe Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die oben genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe
durch Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend beschrieben sind, sehen
die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vor.
| * |
Verpflichtend für Fragen und etwaigen Widerspruch Die vorstehend unter 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' genannte Möglichkeit, Fragen einzureichen, setzt die
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs voraus. Dasselbe gilt für die vorstehend unter 'Besonderheiten der virtuellen
Hauptversammlung' genannte Möglichkeit, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
|
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen
Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden
das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem
Beginn des 5. Juni 2020 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Aktionäre, deren
Eintragung im Aktienregister erst danach erfolgt, erhalten das Online-Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt.
Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 20. Mai 2020 zur Verfügung. Er enthält eine vorgegebene Dialogführung,
die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
finden sich unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service).
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die
Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend
der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der
Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder
als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Aus abwicklungstechnischen Gründen
sollten für die Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen)
genutzt werden.
Briefwahlstimmen, die außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs abgegeben werden, müssen der Gesellschaft in Textform
(§ 126b BGB) bis zum Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse
zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
(im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der oben
genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der
Abstimmung, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
- ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann
schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als
auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der
Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen
Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der Briefwahl ausüben.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn
sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung
der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich
gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Bevollmächtigung für die Abgabe von Briefwahlstimmen
oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann.
Der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a)
bzw. c) bereits mit der Anmeldung, aber auch - in den dort abgedeckten Fallgestaltungen - zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht
und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts-
und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung').
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
a) | Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht
auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Im Einklang mit § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung können die Erteilung der Vollmacht
und ihr Widerruf jedenfalls auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
(im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der oben
genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Der passwortgeschützte Internetdialog steht hingegen diesmal
nicht für die bloße Übermittlung eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung. Der passwortgeschützte
Internetdialog enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Bereits unmittelbar durch Gesetz
eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bleiben nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die unter nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten.
| b) | Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung
der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt
noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen,
die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären
gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach §
135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne
von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG unter Nutzung des über die oben genannte Internetadresse (www.telekom.com/hv-service)
zugänglichen passwortgeschützten Internetdialogs Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür
ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters
an diesem Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs hinsichtlich dieses Services gelten im Übrigen
ebenfalls die Hinweise unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs'.
| c) | Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung
angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens
einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere
nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für
die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft
bereitgestellten Formulare (einschließlich Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des passwortgeschützten
Internetdialogs erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00
Uhr (MESZ), unter der für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und
Vorgaben) unter der oben genannten Internetadresse (www.telekom.com/hv-service) noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und
zwar bis zum Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.
| d) | Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben b) -
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden
Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail
an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden. Dabei werden (unbeschadet der bei Nutzung von E-Mail gegebenen
Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) folgende Dokumentenformate unterstützt: .doc und .docx, .txt und .pdf.
Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm
bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden
unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen,
und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse übermittelt werden können.
Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die bloße Übermittlung eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft diesmal nicht genutzt werden.
| e) | Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
|
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64
Abs. 2 UmwG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von ? 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt
adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn. Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten
zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per Telefax
unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
hv-service@telekom.de
zu übermitteln.
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden
Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte
Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und spätestens zum Zeitpunkt dieser
Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem alsbald nach ihrer Bekanntmachung über die Internetadresse
www.telekom.com/hv
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Da die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2020 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz
der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von
Aktionären. Von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden jedoch so behandelt,
als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern hinsichtlich desjenigen Aktionärs, der den Gegenantrag bzw.
Wahlvorschlag übersandt hat, die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen
erfüllt sind. Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz
4 AktG unter der Internetadresse
www.telekom.com/gegenantraege
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Donnerstag, den 4. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der Adresse Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG Postfach 19 29 53009 Bonn oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG, §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft auch über alle für die Ausgliederung wesentlichen Angelegenheiten der Telekom Deutschland GmbH zu geben.
Da die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2020 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz
der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung
findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG Anwendung. Den Aktionären muss nach
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach
§ 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet;
er hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG auch vorgegeben, dass Fragen bis spätestens
zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts' genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind
bis spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung
des passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Vorgaben) unter der vorstehend genannten Internetadresse
(www.telekom.com/hv-service) einzureichen.
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, §§
125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG, insbesondere Angaben zu weiteren, über
die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hinweise für ADR-Inhaber Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas,
c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC, 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: dbemails@astfinancial.com,
Telefon: +1 (866) 282-3744, erhalten.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung ebenso wie für die
Stimmabgabe durch Briefwahl verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs.
2 AktG sind über die Internetadresse
www.telekom.com/hv
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde am 13. Mai 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild öffentlich übertragen.
Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv
verfolgen.
Unter derselben Internetadresse stehen nach der Hauptversammlung Ausführungen von Vorstand und Aufsichtsrat (soweit sie nicht
Fragen einzelner Aktionäre betreffen) zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (Twitter,
Facebook und YouTube) zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 4.761.458.596 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7
der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen
Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift
und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten,
einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur
Verfügung gestellt oder die Deutsche Telekom AG erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet
über die Clearstream Banking AG).
Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden
Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, sowie das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG),
insbesondere § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG), jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben werden die personenbezogenen
Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die
Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung.
Die Deutsche Telekom AG beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die
Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung,
Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die
rechtliche Beratung), die von der Deutschen Telekom AG nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit
diese vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt werden, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie in der Einladung
unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz
1, 64 Abs. 2 UmwG' beschrieben zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung gegebenenfalls zur Abstimmung gestellt. Im Fall
der Frageneinreichung gemäß dem unter 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung' und unter 'Angaben zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG' beschriebenen
Verfahren wird gegebenenfalls der Name des die Frage Einreichenden in der Hauptversammlung im Rahmen der Fragenbeantwortung
genannt, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen
werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de möglich.
Die personenbezogenen Daten werden von der Deutschen Telekom AG spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht
oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes,
des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten
Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten: Deutsche Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee
140, 53113 Bonn. Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der Deutschen Telekom AG lauten: Dr. Claus D. Ulmer, Friedrich-Ebert-Allee
140, 53113 Bonn, E-Mail aktienregister@telekom.de.
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des
Aktienregisters, finden Sie unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv-service
Anhang 1 - Weitere Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf des Kandidaten sowie Angaben nach §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Prof. Dr. Michael Kaschke ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen, Vorsitzender des Aufsichtsrats des Karlsruher Instituts
für Technologie (KIT), Karlsruhe, wohnhaft in Oberkochen, Mitglied des Aufsichtsrats seit 22. April 2015
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1957
Geburtsort: Greiz
Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang:
2011 - 2020 |
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen | 2008 - 2010 |
Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss Meditec AG, Jena | 2000 - 2020 |
Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen | 1998 - 2000 |
Unternehmensbereichsleiter Medical Technology bei Carl Zeiss und Geschäftsbereichsleiter Chirurgische Geräte bei Carl Zeiss | 1995 - 1998 |
Geschäftsbereichsleiter Geodäsie bei Carl Zeiss | 1992 - 1995 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter in der Forschung, danach Entwicklungsleiter für Operationsmikroskope bei Carl Zeiss | 1990 - 1992 |
Invited Visiting Scientist am IBM Research Center, Yorktown Heights, USA | 1989 - 1990 |
Laborleiter am Max-Born-Institut, Berlin | 1986 - 1989 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Friedrich-Schiller-Universität Jena |
Ausbildung:
1988 |
Promotion zum Dr. sc. nat. | 1986 |
Promotion zum Dr. rer. nat. | 1983 |
Abschluss des Physikstudiums an der Friedrich-Schiller-Universität Jena (Diplomphysiker) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen: - | Deutsche Telekom AG, Bonn | - | Carl Zeiss Meditec AG, Jena (Vorsitzender) | - | Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf | - | Robert Bosch GmbH, Stuttgart |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - keine - Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten außerhalb von Wirtschaftsunternehmen: - | Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Karlsruhe, Körperschaft des öffentlichen Rechts (Vorsitzender; keine Handelsgesellschaft
im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG)
|
Anhang 2 - Wortlaut des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland
GmbH sowie wesentlicher Inhalt der zugehörigen Anlagen Der zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde des Notars
Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg abgeschlossene Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (ohne Anlagen) hat
folgenden Wortlaut:
'Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
vom 20. April 2020
zwischen
der Deutschen Telekom AG Friedrich-Ebert-Allee 140 53113 Bonn
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794)
und
der Telekom Deutschland GmbH Landgrabenweg 151 53227 Bonn
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 5919)
(die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH nachfolgend gemeinsam auch die 'Vertragsparteien' oder einzeln die 'Vertragspartei' genannt)
Inhaltsübersicht
TEIL 1. |
PRÄAMBEL | |
§ 1 |
Präambel | TEIL 2. |
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN | |
§ 2 |
Ausgliederung zur Aufnahme | |
§ 3 |
Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Bilanzierung | TEIL 3. |
AUSZUGLIEDERNDES VERMÖGEN | |
§ 4 |
Gegenstand der Ausgliederung | |
§ 5 |
Immaterielle Vermögensgegenstände | |
§ 6 |
Sachanlagen | |
§ 7 |
Anteile an verbundenen Unternehmen | |
§ 8 |
Forderungen | |
§ 9 |
Vorräte und sonstige Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens | |
§ 10 |
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten | |
§ 11 |
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten | |
§ 12 |
Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten, Lebensarbeitszeitkonten, Insolvenzsicherung | |
§ 13 |
Passive Rechnungsabgrenzungsposten | |
§ 14 |
Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse | |
§ 15 |
Öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse | |
§ 16 |
Prozess- und Verfahrensverhältnisse | |
§ 17 |
Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt | |
§ 18 |
Eigentumsvorbehalt, Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche | TEIL 4. |
MODALITÄTEN DER AUSGLIEDERUNG | |
§ 19 |
Vollzug der Ausgliederung | |
§ 20 |
Hindernisse bei der Übertragung, Auffangklausel, Mitwirkungspflichten | |
§ 21 |
Künftige konzerninterne Lieferungs- und Leistungsbeziehungen | TEIL 5. |
GEGENLEISTUNG | |
§ 22 |
Gegenleistung | |
§ 23 |
Besondere Vorteile und Rechte | TEIL 6. |
FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND DIE BEAMTEN | |
§ 24 |
Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen | |
§ 25 |
Folgen für die Beamten | TEIL 7. |
SONSTIGE REGELUNGEN | |
§ 26 |
Wirksamkeit | |
§ 27 |
Stichtagsänderung | |
§ 28 |
Rücktrittsvorbehalt | |
§ 29 |
Gläubigerschutz und Innenausgleich | |
§ 30 |
Kosten | |
§ 31 |
Schlussbestimmungen |
Bezugsurkunde Zur Vereinfachung des Beurkundungsverfahrens wurde am 16. April 2020 eine Bezugsurkunde des beurkundenden Notars mit der UR.Nr.
511/2020 errichtet ('Bezugsurkunde'). Alle in diesem Ausgliederungs und Übernahmevertrag genannten Anlagen sind in der Bezugsurkunde
enthalten. In diesem Umfang stellen Verweisungen auf diese Anlagen somit Verweisungen auf die Bezugsurkunde dar.
Die Beteiligten verweisen hiermit gemäß § 13a BeurkG auf die Bezugsurkunde, die Bestandteil der heutigen Beurkundung wird.
Die Bezugsurkunde lag bei der heutigen Beurkundung in Urschrift vor. Die Beteiligten erklären, dass ihnen der Inhalt der Bezugsurkunde
bekannt ist. Sie verzichten auf das erneute Vorlesen der Bezugsurkunde und auf das Beifügen zu der hiesigen Urkunde und genehmigen
die Bezugsurkunde.
TEIL 1. PRÄAMBEL
§ 1 Präambel
(1) | Die Deutsche Telekom AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794 eingetragene Aktiengesellschaft mit
Sitz in Bonn.
| (2) | Die Telekom Deutschland GmbH ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 5919 eingetragene Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in Bonn. Ihr voll eingezahltes Stammkapital beträgt derzeit ? 1.515.000.000,00 und ist eingeteilt
in drei Geschäftsanteile in Nominalbeträgen von ? 520.000.000,00 (lfd. Nr. 1), ? 980.000.000,00 (lfd. Nr. 2) und ? 15.000.000,00
(lfd. Nr. 3). Alleinige Gesellschafterin der Telekom Deutschland GmbH ist die Deutsche Telekom AG.
| (3) | Die Deutsche Telekom AG ist das Mutterunternehmen des Deutsche Telekom Konzerns (nachfolgend auch 'Deutsche Telekom'). Die Deutsche Telekom ist ein integrierter Telekommunikationsanbieter, der seinen Kunden weltweit ein umfassendes Spektrum
moderner Dienstleistungen aus den Bereichen Telekommunikation und Informationstechnologie anbietet.
| (4) | Die Deutsche Telekom AG verfügt über einen eigenständigen, von den übrigen Geschäftsbereichen organisatorisch getrennten,
standortübergreifenden Geschäftsbereich 'Deutsche Telekom Global Carrier' mit einem abgegrenzten Tätigkeitsgebiet (nachfolgend
'Geschäftsbereich DTGC'). Der Geschäftsbereich DTGC besteht aus zwei Teilbereichen, nämlich
a) | dem Teilbereich 'Telekom Global Carrier' (nachfolgend 'Teilbereich TGC'), der den arbeitsrechtlichen Betriebsteil 'Telekom Global Carrier' (nachfolgend 'Betriebsteil TGC') umfasst, und
| b) | dem Teilbereich 'Network Infrastructure' (nachfolgend 'Teilbereich NWI'), der den arbeitsrechtlichen Betriebsteil 'Network Infrastructure' (nachfolgend 'Betriebsteil NWI') umfasst.
|
| (5) | Der Teilbereich TGC bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil TGC erbringt im Wesentlichen Leistungen auf
den Gebieten International Carrier Services, Commercial Roaming Services und Aviation Services wie folgt:
a) | International Carrier Services umfassen zum einen den Verkauf von Telekommunikationsvorleistungen der Deutschen Telekom (nationale
und internationale Netze) an Carrier (Betreiber von Telekommunikationsnetzwerken) im Ausland zur Nutzung durch deren Kunden
sowie den Einkauf von Telekommunikationsvorleistungen für die Deutsche Telekom bei ausländischen Carriern. Zum anderen bedient
der Teilbereich TGC bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil TGC sowohl Carrier als auch Over-the-top-content-Anbieter
(Anbieter von IP-basierten und plattformunabhängigen Diensten) sowie große Geschäftskunden im Bereich Sprache und Daten entweder
direkt oder über die T-Systems International GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom AG, oder
dieser nachgeordnete Konzerngesellschaften (zusammen nachfolgend 'T-Systems');
| b) | Commercial Roaming Services umfassen die Verhandlung von Rabatten auf Standard-Roamingentgelte und -erlöse (resultierend aus
Mobilfunkverkehren in den Netzen der Auslandsgesellschaften der Deutschen Telekom) sowie Netzzugangskonditionen für Machine-to-Machine-Kommunikation
mit Mobilfunknetzbetreibern und Mobilfunkprovidern, die Netzleistungen einkaufen und selbständig an Dritte vermarkten. Ergänzend
zur Verhandlung, Gestaltung und Durchführung der Rabatt-Verträge gewährleistet der Teilbereich TGC bzw. - aus arbeitsrechtlicher
Perspektive - der Betriebsteil TGC die Abrechnung der Zahlungsströme aus diesen wechselseitigen Vertragsbeziehungen sowie
monatliche und quartalsweise Vorausschauen;
| c) | Aviation Services umfassen zum einen den Betrieb einer Internet Service Provider (ISP) Plattform sowie die Vermarktung dieser
Plattform insbesondere an Fluggesellschaften. Zum anderen betreibt Aviation Services ein europäisches Bodennetz, welches sogenannte
Complementary Ground Components (CGC), d. h. zu einem Satellitendienst (Mobile Satellite Service) komplementäre Bodenkomponenten,
beinhaltet, und stellt dieses Bodennetz als Teil des European Aviation Networks eines Kooperationspartners zur Verfügung.
|
| (6) | Zum Teilbereich TGC gehören auch sämtliche Anteile an zwei Gesellschaften, der T-Mobile Hotspot GmbH mit Sitz in Bonn und
der Magyarcom Szolgáltató Kommunikációs Korlátolt Felel?sség? Társaság mit Sitz in Budapest (Ungarn).
| (7) | Der Teilbereich NWI bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil NWI entwickelt, plant, baut und betreibt
die internationale Netzwerkinfrastruktur der Deutschen Telekom AG und produziert die Services, die der Teilbereich TGC nutzt.
Der Teilbereich NWI bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil NWI produziert diese Services auf eigenen
Plattformen in Deutschland und im Ausland und verantwortet den reibungslosen Verkehr der jeweiligen Techniken und Services
durch eigene oder angemietete Leitungskapazitäten im In- und Ausland. Für die Netzwerkinfrastruktur und Plattformen im Ausland
nutzt der Teilbereich NWI bzw. - aus arbeitsrechtlicher Perspektive - der Betriebsteil NWI die dortigen lokalen Einheiten
der Deutschen Telekom.
| (8) | Zur Reduzierung der Komplexität, Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und Stärkung der Vertriebskraft des Deutsche Telekom
Konzerns soll das bislang bei der T-Systems und der Deutschen Telekom AG angesiedelte Leistungsspektrum der Telekommunikations-Services
für Geschäftskunden unter dem Dach der Telekom Deutschland GmbH mit dem dort bereits vorhandenen Leistungsspektrum gebündelt
werden. Zu diesem Zweck sollen die beiden Portfolio-Einheiten TC Services und Classified ICT (mit Ausnahme einiger Aktivitäten
im Bereich des Classified IT-Projektgeschäftes), die bisher bei der T-Systems angesiedelt und dem operativen Segment Systemgeschäft
zugeordnet sind, auf die Telekom Deutschland GmbH oder auf dieser nachgeordnete Konzerngesellschaften übertragen und dem operativen
Segment Deutschland zugeordnet werden. Betroffen sind sowohl das nationale wie auch das internationale Geschäft dieser Portfolio-Einheiten
der T-Systems. Diese Maßnahmen erfolgen neben der von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geregelten Ausgliederung.
Um die internationalen Telekommunikations-Services für Geschäftskunden zu verbessern, soll zusätzlich auch der Geschäftsbereich
DTGC auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden. Durch die Übertragung des Geschäftsbereichs DTGC sollen zugleich
die Wholesale-Aktivitäten insgesamt gestärkt werden. Der Geschäftsbereich DTGC, dessen Teilbereich TGC bisher dem operativen
Segmenten Europa und dessen Teilbereich NWI bisher dem Segment Group Headquarters & Group Services zugeordnet ist, soll künftig
vollständig dem operativen Segment Deutschland zugeordnet werden. Zudem ist auf Ebene der Telekom Deutschland GmbH geplant,
den Betriebsteil NWI auf die Deutsche Telekom Technik GmbH mit Sitz in Bonn (Geschäftsanschrift: Landgrabenweg 151, 53227
Bonn), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 14190, weiter zu übertragen, um dort innerhalb des operativen
Segments Deutschland die Technik-Bereiche für Telekommunikations-Services zu bündeln.
| (9) | Die Deutsche Telekom AG wird nach näherer Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ihren in Absatz 4 bis 7 beschriebenen
Geschäftsbereich DTGC im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138
ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend 'UmwG') als Gesamtheit auf die Telekom Deutschland GmbH gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland
GmbH übertragen.
| (10) | Andere Geschäftsbereiche als der in Absatz 4 bis 7 beschriebene Geschäftsbereich DTGC der Deutschen Telekom AG sind nicht
Gegenstand der in diesem Ausgliederung- und Übernahmevertrag geregelten Vermögensübertragung. Diese sämtlichen anderen Geschäftsbereiche
verbleiben also in der Deutschen Telekom AG. Auch sämtliche von der Deutschen Telekom AG gehaltenen Anteile an anderen als
den beiden in Absatz 6 genannten Gesellschaften verbleiben in der Deutschen Telekom AG.
| (11) | Der Geschäftsbereich DTGC soll als steuerlicher Teilbetrieb von der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH
übertragen werden. Deshalb sollen mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens der Deutschen Telekom AG übertragen werden, die von dem Geschäftsbereich DTGC genutzt werden
und wesentliche Betriebsgrundlagen für den Geschäftsbereich DTGC als steuerlichen Teilbetrieb darstellen oder diesem nach
wirtschaftlichen Zusammenhängen zuzuordnen sind.
|
TEIL 2. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 2 Ausgliederung zur Aufnahme
(1) | Die Deutsche Telekom AG mit Sitz in Bonn als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß
§ 123 Absatz 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. UmwG die Teile ihres Vermögens, die in den §§ 4 bis 18
als auszugliederndes Vermögen bestimmt sind, als Gesamtheit auf die Telekom Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn als übernehmendem
Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH (nachfolgend 'Ausgliederung').
| (2) | Die Gewährung des neuen Geschäftsanteils an der Telekom Deutschland GmbH als Gegenleistung für die Übertragung der Vermögensteile
der Deutschen Telekom AG erfolgt nach näherer Maßgabe der in § 22 getroffenen Regelungen.
|
§ 3 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Bilanzierung
(1) | Die Übertragung der in §§ 4 bis 18 bezeichneten Teile des Vermögens der Deutschen Telekom AG sowie der in § 24 bezeichneten
Arbeitsverhältnisse erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn (0.00 Uhr) des 1. Januar 2020 (nachfolgend 'Ausgliederungsstichtag'). Vom Beginn des 1. Januar 2020 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Deutschen Telekom AG, die das auszugliedernde
Vermögen betreffen, als für Rechnung der Telekom Deutschland GmbH vorgenommen. Von diesem Zeitpunkt sind ferner Gefahr, Nutzen
und Lasten des Geschäftsbereichs DTGC als auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen anzusehen.
| (2) | Die Deutsche Telekom AG wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für den Geschäftsbereich DTGC intern getrennt Rechnung
legen als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.
| (3) | Der Ausgliederung wird die Bilanz des geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehenen Jahresabschlusses der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2019 (24:00 Uhr)
als Schlussbilanz gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Absatz 2 UmwG zugrunde gelegt (nachfolgend 'Schlussbilanz'). Die Schlussbilanz ist (als Teil des Jahresabschlusses) als Anlage 3.3 beigefügt.
| (4) | Der steuerliche Übertragungsstichtag gemäß § 20 Absatz 6 Satz 1 und 2 des Umwandlungssteuergesetzes (nachfolgend 'UmwStG') ist der 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr (nachfolgend 'steuerlicher Übertragungsstichtag').
| (5) | Die Telekom Deutschland GmbH wird die auf sie übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unter Fortführung der
bei der Deutschen Telekom AG in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihren Handelsbilanzen mit den jeweils
von der Deutschen Telekom AG übernommenen Buchwerten fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausgliederung erfolgt
daher handelsbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven. Der Betrag, um den der Buchwert des auszugliedernden Vermögens (d.
h. die Buchwerte der Aktiva abzüglich der Buchwerte der Passiva ohne Eigenkapital) unter Hinzurechnung des Betrags der in
§ 8 Absatz 5 begründeten Forderung der Telekom Deutschland GmbH gegen die Deutsche Telekom AG, die zum Vollzugszeitpunkt (im
Sinne von § 19 Absatz 1) zur Entstehung gelangt, und unter Berücksichtigung von bei der Telekom Deutschland GmbH aus der Ausgliederung
resultierenden Passiva den Kapitalerhöhungsbetrag gemäß § 22 übersteigt, ist in die Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr.
1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) der Telekom Deutschland GmbH einzustellen. Es ist geplant, dass die Telekom Deutschland GmbH
den Antrag auf steuerliche Buchwertfortführung gemäß § 20 Absatz 2 Satz 2 UmwStG stellen wird. An spätere Änderungen der steuerlichen
Bilanzwerte, etwa auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung, sind die Deutsche Telekom AG als übertragender und die Telekom
Deutschland GmbH als übernehmender Rechtsträger in ihren Steuerbilanzen gebunden.
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TEIL 3. AUSZUGLIEDERNDES VERMÖGEN
§ 4 Gegenstand der Ausgliederung
(1) | Die Deutsche Telekom AG überträgt auf die Telekom Deutschland GmbH als Gesamtheit: a) | alle materiellen und alle angeschafften und selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände, und zwar sowohl des Aktiv-
als auch des Passivvermögens, einschließlich Vertragsverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen und Rechtspositionen
aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftigen und bedingten
Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar unabhängig davon, ob diese bilanzierungspflichtig
oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht (vorstehend und nachfolgend 'Vermögensgegenstände' oder, wenn einzelne Vermögensgegenstände gemeint sind, 'Vermögensgegenstand'), die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind, soweit sie nicht nachfolgend ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen
sind,
| b) | einschließlich der in § 7 dem auszugliedernden Vermögen zugeordneten Beteiligungen, sowie | c) | einschließlich aller weiteren nachfolgend ausdrücklich dem auszugliedernden Vermögen zugeordneten Vermögensgegenstände, |
(Buchstaben a) bis c) vorstehend und nachfolgend 'auszugliederndes Vermögen').
| (2) | Die Ausgliederung der Vermögensgegenstände des Geschäftsbereichs DTGC umfasst den Betriebsteil TGC und den Betriebsteil NWI. | (3) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere sämtliche Vermögensgegenstände, die wesentliche Betriebsgrundlagen für
den Geschäftsbereich DTGC als steuerlichen Teilbetrieb darstellen und ausschließlich vom Geschäftsbereich DTGC genutzt werden
oder nach wirtschaftlichen Zusammenhängen dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind.
| (4) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere die in der
aus der Schlussbilanz entwickelten und als Anlage 4.4 beigefügten Ausgliederungsbilanz für den Geschäftsbereich DTGC erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens; außerdem
bildet die so entwickelte Ausgliederungsbilanz weitere Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die ihre Grundlage in
den in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen den Vertragsparteien getroffenen Vereinbarungen haben oder sonst
aus der Ausgliederung resultieren (nachfolgend 'Ausgliederungsbilanz').
| (5) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere alle Vermögensgegenstände,
die im SAP-basierten Buchhaltungssystem 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG zum Ausgliederungsstichtag entweder im Buchungskreis
1025 unter anderen als den mit D1B05 beginnenden Kostenstellen oder im Buchungskreis 1032 unter den mit D1H0206 und D1H0306
beginnenden Kostenstellen abgebildet waren.
| (6) | Nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören und daher von der Übertragung nicht erfasst sind jedenfalls: a) | alle Marken, Geschmacksmuster, Patente und Gebrauchsmuster sowie Domain-Namen der Deutschen Telekom AG, | b) | alle Eigentumsrechte an Grundstücken und Gebäuden sowie Erbbaurechte der Deutschen Telekom AG, | c) | sämtliche Miet- und Pachtverträge zwischen der Deutschen Telekom AG und der GMG Generalmietgesellschaft mbH mit Sitz in Köln
über Grundstücke und Gebäude,
| d) | sämtliche gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen der Deutschen Telekom AG mit Ausnahme der unter § 7 dem auszugliedernden
Vermögen ausdrücklich zugeordneten Beteiligungen,
| e) | der zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH bestehende Beherrschungsvertrag vom 4. Dezember 2000,
und zwar mit allen daraus resultierenden Rechten und Pflichten,
| f) | der zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH bestehende Ergebnisabführungsvertrag vom 4. Dezember
2000 (geändert durch Vertrag vom 2./11. Februar 2011), und zwar mit allen daraus resultierenden Rechten und Pflichten,
| g) | sämtliche Verpflichtungen aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der Betrieblichen Altersversorgung
(laufende Pensionen, unverfallbare Anwartschaften und ähnliche Verpflichtungen, insbesondere aus Übergangsleistungen bei Vor-
und Frühruhestand) gegenüber Arbeitnehmern, die zum Ausgliederungsstichtag nicht dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen waren,
und deren Hinterbliebenen.
| h) | Rechte und Pflichten aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der Betrieblichen Altersversorgung
der Deutschen Telekom AG gegenüber zum Ausgliederungsstichtag bereits ausgeschiedenen Arbeitnehmern (Betriebsrentner und Versorgungsanwärter
mit unverfallbaren Anwartschaften).
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§ 5 Immaterielle Vermögensgegenstände
(1) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz
2 bis 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören, sowie die mit diesen immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehenden
Rechtsverhältnisse, insbesondere Lizenz- und Nutzungsverträge.
| (2) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden gewerblichen Schutzrechte und Urheberrechte (ohne Software) einschließlich diesbezüglicher
Lizenz- und Nutzungsrechte. Soweit eine Übertragung von gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten nicht möglich sein sollte,
räumt die Deutsche Telekom AG der Telekom Deutschland GmbH ein ausschließliches Nutzungsrecht an den gewerblichen Schutzrechten
bzw. Urheberrechten ein, die dem Geschäftsbereich DTGC ausschließlich zuzuordnen sind. Im Innenverhältnis stellen sich die
Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Übrigen so, als sei das betreffende gewerbliche Schutzrecht bzw. Urheberrecht
zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen (d. h. vollständige Zuweisung von Aufwendungen und
Erträgen an die Telekom Deutschland GmbH). In den Fällen gemeinsamer Nutzung von gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten
gehen diese nicht über, sondern erhält die Telekom Deutschland GmbH ein Nutzungsrecht. Dabei stellen sich die Deutsche Telekom
AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis im Übrigen so, als sei das betreffende gewerbliche Schutzrecht bzw.
Urheberrecht in dem Umfang, wie es vom Geschäftsbereich DTGC genutzt wird, zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland
GmbH übergegangen (d. h. anteilige Zuweisung von Aufwendungen und Erträgen an die Telekom Deutschland GmbH).
| (3) | Zum auszugliedernden Vermögen gehört, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliches
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnendes Know-how, insbesondere Verfahrens-Know-how und Herstellungs- bzw. Produktions-Know-how.
| (4) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
Rechte (einschließlich Lizenz- und Nutzungsrechte) an dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnender Software. Dazu gehören insbesondere
sämtliche Rechte (einschließlich Lizenz- und Nutzungsrechte) an der in Anlage 5.4 aufgeführten Software.
| (5) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Inhalte technischer Datenbanken, Kundendatenbanken (einschließlich der Kundenstammdaten)
und sonstiger Datenbanken.
| (6) | Im Übrigen werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH alles Erforderliche unternehmen, damit die Telekom
Deutschland GmbH künftig die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag dem auszugliedernden Vermögen zugeordneten immateriellen
Vermögensgegenstände nutzen kann.
| (7) | Soweit der Geschäftsbereich DTGC immaterielle Vermögensgegenstände nutzt, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
nicht dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet sind, und insbesondere auch nicht nach § 4 Absatz 3 zum auszugliedernden Vermögen
gehören, werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH alles Erforderliche unternehmen, damit die Telekom
Deutschland GmbH künftig diese immaterielle Vermögensgegenstände nutzen kann. Soweit diese Nutzungsmöglichkeit durch die Deutsche
Telekom AG eingeräumt werden kann, gilt § 21.
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§ 6 Sachanlagen
(1) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem
Zubehör, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 und 3 zum auszugliedernden Vermögen gehören.
| (2) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche a) | dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Plattformen. Dazu gehören insbesondere die Voice- und Signaling-Plattformen, unter
anderem die Plattformen Next Generation Voice international (NGVi), Number Portability international (NPi), virtual Signaling
Transfer Point (vSTP), next generation Signaling Transfer Point (ngSTP), Diameter Plattform (DRA), Wifi Roaming Plattform
und der SS7 Firewall;
| b) | dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Netzbestandteile; | c) | übrige dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnende Betriebs- und Geschäftsausstattung einschließlich der zugehörigen Büro- und
IT-Ausstattung (Server und PCs sowie Lizenzen für zugehörige Standardsoftware von Drittanbietern);
| d) | Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus auf Sachanlagen geleisteten Anzahlungen und Sachanlagen im Bau; sowie | e) | sonstigen dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens. |
Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 6.2 aufgeführten Gegenstände des Sachanlagevermögens.
| (3) | Zu den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Netzbestandteilen gehören insbesondere auch a) | sämtliche Seekabelanlagen einschließlich der technischen Einrichtungen und der Hauptverteiler in den Seekabel-Endstellen an
den deutschen Küsten,
| b) | sämtliche Rechtspositionen an Seekabeln und Seekabel-Konsortien, einschließlich sämtlicher Seekabel-Konsortialverträge und
langfristiger Nutzungsverträge für Seekabel sowie diesbezüglicher Rechtspositionen,
| c) | sämtliche technischen Anlagen und Maschinen und sonstigen Gegenstände des Sachanlagevermögens, die sich im Gebäude des 'Internationalen
Netzmanagementzentrum Frankfurt' befinden.
|
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§ 7 Anteile an verbundenen Unternehmen
(1) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören die nachfolgend näher bezeichneten Beteiligungen der Deutschen Telekom AG, die dem Geschäftsbereich
DTGC zuzuordnen sind:
a) | die T-Mobile HotSpot GmbH mit Sitz in Bonn (Geschäftsanschrift: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn), eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Bonn unter HRB 16010. Das in zwei Geschäftsanteile im Nominalbetrag von ? 25.000,00 (lfd. Nr. 1 der Gesellschafterliste)
und ? 1.000,00 (lfd. Nr. 2 der Gesellschafterliste) eingeteilte Stammkapital der T-Mobile HotSpot GmbH wird alleine von der
Deutschen Telekom AG gehalten; beide Geschäftsanteile gehören zum auszugliedernden Vermögen.
| b) | die Magyarcom Szolgáltató Kommunikációs Korlátolt Felel?sség? Társaság mit Sitz in Budapest (Geschäftsanschrift: Kòrhàz u.
6-12, 1033/Budapest (Ungarn)), eingetragen im Firmenregister des Registergerichts Budapest unter der Registernummer 01-09-269874.
Das auf HUF 50.000.000,00 lautende Stammkapital der Magyarcom Szolgáltató Kommunikációs Korlátolt Felel?sség? Társaság wird
alleine von der Deutschen Telekom AG gehalten; dieses bzw. die entsprechenden Anteile gehören zum auszugliedernden Vermögen.
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| (2) | Der Gewinnanspruch betreffend die unter Absatz 1 Buchstaben a) und b) näher bezeichneten Beteiligungen für das Geschäftsjahr
2020 steht der Telekom Deutschland GmbH in voller Höhe zu. Der Gewinnanspruch für die vorangegangenen Geschäftsjahre steht
der Deutschen Telekom AG zu, auch soweit über die Gewinnausschüttung für diese Geschäftsjahre bis zum Ausgliederungsstichtag
noch nicht beschlossen wurde. Die Deutsche Telekom AG kann insoweit vor dem Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1)
entsprechend der vorstehenden Regelungen Gewinnverwendungsbeschlüsse auch zu ihren Gunsten fassen.
| (3) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören auch sämtliche Rechte und Pflichten sowie sonstigen Rechtspositionen der Deutschen Telekom
AG aus dem zwischen dieser und der T-Mobile HotSpot GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 10.
März 2008. Mit der Übertragung der Rechte und Pflichten und sonstigen Rechtspositionen der Deutschen Telekom AG aus dem vorgenannten
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag tritt die Telekom Deutschland GmbH an die Stelle der Deutschen Telekom AG als
anderer Vertragsteil des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags, sodass dieser ab Wirksamwerden der Ausgliederung zwischen
der T-Mobile HotSpot GmbH als beherrschtem Unternehmen und der Telekom Deutschland GmbH als anderem Vertragsteil fortbesteht.
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§ 8 Forderungen
(1) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Forderungen, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 bis 5 zum auszugliedernden
Vermögen gehören.
| (2) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Dazu gehören insbesondere sämtliche in
Anlage 8.2 aufgeführten Forderungen.
| (3) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 8.3 aufgeführten Forderungen.
| (4) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
Forderungen aus denjenigen Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen, die nach § 14 zum auszugliedernden Vermögen gehören.
| (5) | Der Geschäftsbereich DTGC verfügte im Rahmen des gesellschaftsinternen Cash Managements zwischen den verschiedenen Geschäftsbereichen
der Deutschen Telekom AG zum Ausgliederungsstichtag über den in Anlage 8.5 genannten Guthaben-Betrag. Dieser Guthaben-Betrag soll im Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) bei der Telekom
Deutschland GmbH als echte Forderung gegenüber der Deutschen Telekom AG zur Entstehung gelangen. Dementsprechend vereinbaren
die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH hiermit, dass die Telekom Deutschland GmbH - mit wirtschaftlicher
Wirkung zum Ausgliederungsstichtag - einen Auszahlungsanspruch gegen die Deutsche Telekom AG in Höhe des in Anlage 8.5 genannten
Guthaben-Betrags hat. Dieser Anspruch entsteht im Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1). Die Telekom Deutschland
GmbH kann von der Deutschen Telekom AG jederzeit die Auszahlung des gesamten oder eines Teils des jeweils noch bestehenden
Guthabens verlangen. Noch nicht ausgezahlte Beträge werden marktüblich verzinst.
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§ 9 Vorräte und sonstige Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Vorräte (insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen,
fertige Erzeugnisse und Waren, jeweils einschließlich aller Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus geleisteten
und erhaltenen Anzahlungen) und sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens. Dazu gehören insbesondere sämtliche in
Anlage 9 aufgeführten Vorräte und sonstigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens.
§ 10 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Rechtsverhältnisse, die den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen. Dazu
gehören insbesondere sämtliche geleistete Anzahlungen an die Bundesanstalt für Post und Telekommunikation für die übergehenden
Beamten sowie geleistete Anzahlungen aus Seekabel-Konsortialverträgen.
§ 11 Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten
(1) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten, einschließlich ungewisser
Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger und bedingter Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt
ist, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 bis 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören.
| (2) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Dazu gehören insbesondere sämtliche
in Anlage 11.2 aufgeführten Verbindlichkeiten.
| (3) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen oder Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht. Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 11.3 aufgeführten Verbindlichkeiten.
| (4) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
Verbindlichkeiten aus denjenigen Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen, die nach § 14 zum auszugliedernden Vermögen
gehören.
| (5) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden sonstigen Verbindlichkeiten sowie sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden
(ungewissen) Verpflichtungen, Risiken und Lasten, insbesondere solche, für die Rückstellungen gebildet wurden (dabei gelten
für Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten, Lebensarbeitszeitkonten sowie
Insolvenzsicherung die unter § 12 aufgeführten Regelungen). Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 11.5 aufgeführten sonstigen Verbindlichkeiten und (ungewissen) Verpflichtungen, Risiken und Lasten (außer solchen, für die Personalrückstellungen
gebildet sind) sowie sämtliche Rückbauverpflichtungen für Seekabel.
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§ 12 Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten, Lebensarbeitszeitkonten, Insolvenzsicherung
(1) | Die Telekom Deutschland GmbH tritt mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in alle Rechte und Pflichten
aus den von der Deutschen Telekom AG erteilten Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gegenüber den übergehenden
Mitarbeitern des Geschäftsbereiches DTGC ein.
| (2) | Die Telekom Deutschland GmbH tritt mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in alle Rechte und Pflichten
aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung der Deutschen Telekom
AG gegenüber zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) ausgeschiedenen Arbeitnehmern
(Betriebsrentner und Versorgungsanwärter) ein, deren Arbeitsverhältnis, würde es bis über den Vollzugszeitpunkt hinaus unverändert
fortbestehen, in der in § 24 beschriebenen Weise überginge.
| (3) | Rechte und Pflichten aus den bei der Deutschen Telekom AG bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung
der Deutschen Telekom AG gegenüber zum Ausgliederungsstichtag bereits ausgeschiedenen Arbeitnehmern (Betriebsrentner und Versorgungsanwärter
mit unverfallbaren Anwartschaften) bleiben bei der Deutschen Telekom AG und werden nicht auf die Telekom Deutschland GmbH
übertragen.
| (4) | Die Telekom Deutschland GmbH verpflichtet sich, die übernommenen Verpflichtungen aus Altersteilzeitverhältnissen, Langzeitkonten
und Lebensarbeitszeitkonten gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den im Deutsche Telekom Konzern verwendeten Vorgaben für den
Fall der Insolvenz zu sichern. Hierzu wird sie einen Teil der im Rahmen der Ausgliederung übernommenen Vermögensgegenstände
entsprechend der gesetzlichen Regelungen unmittelbar insolvenzgeschützt anlegen.
| (5) | Ein Ausgleich im Innenverhältnis von der Deutschen Telekom AG an die Telekom Deutschland GmbH für die zur Insolvenzsicherung
der übernommenen unmittelbaren Pensionsverpflichtungen gebildeten CTA-Vermögenssicherungen erfolgt im Verhältnis zu den tatsächlich
übernommenen unmittelbaren Pensionsverpflichtungen nur insoweit, wie es dem Verhältnis der zum 31. Dezember 2019 gebildeten
CTA-Vermögenssicherungen zu den zum 31. Dezember 2019 vorhandenen unmittelbaren Pensionsverpflichtungen entspricht. Der betreffende
Ausgleichsanspruch ist bei der Regelung in § 8 Absatz 5 bereits (durch entsprechende Erhöhung des Betrags der Forderung) berücksichtigt.
| (6) | Die Deutsche Telekom AG verpflichtet sich, der Telekom Deutschland GmbH als Substitut für die bestehenden, aber nicht zu übertragenden
CTA-Anteile der übergehenden Arbeitnehmer zur Deckung der Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen, Langzeitkonten
und Lebensarbeitszeitkonten, einen Vermögenswert (Geldbetrag) zu übertragen. Dieser berechnet sich nach den zum Ausgliederungsstichtag
bestehenden, gesetzlich abzusichernden Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen und Langzeitkonten sowie Lebensarbeitszeitkonten.
Der betreffende Geldbetrag ist bei der Regelung in § 8 Absatz 5 bereits (durch entsprechende Erhöhung des Betrags der Forderung)
berücksichtigt.
| (7) | Der Umfang der übertragenen personalbezogenen Forderungen, Personalrückstellungen sowie Verpflichtungen (Personal) ergibt
sich aus der Anlage 12.7.
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§ 13 Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Rechtsverhältnisse, die den passiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen. Dazu
gehören insbesondere erhaltene Anzahlungen aus Verträgen über Seekabel-Konsortien.
§ 14 Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse
(1) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen
aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, die sich auf solche Verträge beziehen, und einschließlich aller sonstigen
Rechte und Befugnisse sowie Pflichten aus diesen Verträgen, und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 zum auszugliedernden
Vermögen gehören.
| (2) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere
sämtliche dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden
a) | Einkaufs- und Beschaffungsverträge, | b) | Vertriebsverträge, | c) | Dienstleistungs- und Werkverträge mit Dritten, die nicht Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns sind, | d) | Lizenzverträge oder sonstige Verträge über die Einräumung von Nutzungsrechten an Dritte oder durch Dritte, insbesondere Lizenzverträge
und sonstige Verträge über die Einräumung von Lizenz- und Nutzungsrechten, die diejenigen immateriellen Vermögensgegenstände
(einschließlich Software) begründen, die nach § 5 zum auszugliedernden Vermögen gehören,
| e) | Kooperations- und Partnerschaftsverträge, | f) | Mitgliedschaften in privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen, | g) | privatrechtlichen Zertifizierungen, | h) | Verträge zur Regelung konzerninterner Lieferungs- und Leistungsbeziehungen und ähnlichen Verträge mit Gesellschaften des Deutsche
Telekom Konzerns sowie
| i) | sonstigen Verträge. |
Dazu gehören insbesondere sämtliche in Anlage 14.2 aufgeführten Verträge und Rechtspositionen bzw. sämtliche Verträge aus den darin aufgeführten Vertragskategorien sowie sämtliche
bereits in Anlage 5.4 aufgeführten Software-Lizenzverträge.
| (3) | Soweit Verträge, die bei der Deutschen Telekom AG verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Geschäftsbereich DTGC
betreffen, werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH - gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen
oder durch Einholung der Zustimmung Dritter - dafür Sorge tragen, dass die Telekom Deutschland GmbH die für sie erforderlichen
Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse der Telekom Deutschland GmbH wahrgenommen werden. Die Telekom Deutschland
GmbH wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich DTGC beziehen,
oder die Deutsche Telekom AG insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Die Deutsche Telekom AG gestattet der Telekom
Deutschland GmbH und ermächtigt die Telekom Deutschland GmbH dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten
hinsichtlich des Geschäftsbereichs DTGC Dritten gegenüber wahrzunehmen, und wird alles, was sie aus den Verträgen erlangt
hat, herausgeben.
| (4) | Soweit Verträge, die zur Telekom Deutschland GmbH übertragen werden, Rechte und Pflichten enthalten, die auch die bei der
Deutschen Telekom AG verbleibenden Geschäftsbereiche betreffen, werden die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland
GmbH - gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter - dafür Sorge tragen,
dass die Deutsche Telekom AG die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse der Deutschen
Telekom AG wahrgenommen werden. Die Deutsche Telekom AG wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen,
soweit sie sich auf in der Deutschen Telekom AG verbleibende Geschäftsbereiche beziehen, oder die Telekom Deutschland GmbH
insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Die Telekom Deutschland GmbH gestattet der Deutschen Telekom AG und ermächtigt
die Deutsche Telekom AG dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich der in der Deutschen Telekom
AG verbleibenden Geschäftsbereiche Dritten gegenüber wahrzunehmen, und wird alles, was sie aus den Verträgen erlangt hat,
herausgeben.
| (5) | Im Innenverhältnis stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH hinsichtlich der in Absatz 3 genannten
Rechte und Pflichten so, als sei die Telekom Deutschland GmbH im Außenverhältnis Vertragspartner geworden. Hinsichtlich der
in Absatz 4 genannten Rechte und Pflichten stellen sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis
so, als sei die Deutsche Telekom AG im Außenverhältnis Vertragspartner geblieben.
| (6) | Nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören und daher von der Übertragung nicht erfasst sind sämtliche Verträge, die den in
der Deutschen Telekom AG verbleibenden Geschäftsbereichen zuzuordnen sind.
|
§ 15 Öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse
(1) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sämtliche
Rechte und Pflichten aus den dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnissen, Gestattungen,
Zustimmungen, Nutzungsrechten und sonstigen Berechtigungen sowie aus Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften
(nachfolgend 'öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse') sowie sonstigen öffentlich-rechtlichen Verfügungen, Entscheidungen und anderen hoheitlichen Maßnahmen (nachfolgend 'sonstige öffentlich-rechtliche Maßnahmen'), und zwar insbesondere diejenigen, die nach Absatz 2 zum auszugliedernden Vermögen gehören. Entsprechendes gilt für dem
Geschäftsbereich DTGC zuzuordnende Rechtspositionen aus Anträgen auf Erteilung oder Änderung öffentlich-rechtlicher Rechtsverhältnisse
und sonstiger öffentlich-rechtlicher Maßnahmen, auch soweit sie rechtlich zulässig von Dritten gestellt wurden.
| (2) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, insbesondere
sämtliche Rechte und Pflichten aus öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnissen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Maßnahmen,
die an andere Gegenstände des auszugliedernden Vermögens gebunden oder ohne Zustimmung Dritter im Wege der Ausgliederung übertragbar
sind.
| (3) | Soweit die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnisse und sonstigen öffentlich-rechtlichen
Maßnahmen nicht im Wege der Ausgliederung übertragbar sind, werden sie erforderlichenfalls von der Telekom Deutschland GmbH
neu beantragt bzw. durch behördliche Zustimmung auf sie übertragen. Etwaige Anzeigepflichten gegenüber den zuständigen Behörden
bleiben hiervon unberührt.
| § 16
Prozess- und Verfahrensverhältnisse
(1) | Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche auf andere Gegenstände des auszugliedernden Vermögens bezogenen oder, soweit
nicht in § 4 Absatz 6 oder nachfolgend ausdrücklich anderes bestimmt ist, sonst dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Prozess-
und Verfahrensverhältnisse, einschließlich
a) | zivilgerichtlicher Verfahren (einschließlich Mahnverfahren, selbständige Beweisverfahren, Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz
und Zwangsvollstreckungsverfahren) und Schiedsverfahren,
| b) | Verwaltungsverfahren und verwaltungsgerichtlichen Verfahren, | c) | sonstiger verfahrensrechtlicher Rechtsverhältnisse, | d) | prozessualer Rechtspositionen gegenüber Dritten, | e) | vertraglicher Vereinbarungen mit Dritten betreffend die Anerkennung oder Umsetzung von Ergebnissen solcher Verfahren oder
die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, sowie
| f) | vollstreckbarer Titel aus zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und
sonstigen Prozessrechtsverhältnissen,
|
insbesondere solche, die aus Vertragsbeziehungen mit Kunden, Lieferanten und anderen Dritten (einschließlich aus § 315 des
Bürgerlichen Gesetzbuches (nachfolgend 'BGB')) resultieren (einschließlich der in diesem Zusammenhang behördlich oder gerichtlich geltend gemachten Schadensersatzansprüche).
| (2) | Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH werden sich um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel
in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand
zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse
und Verwaltungsverfahren zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden; die Deutsche Telekom AG führt in diesem Fall die jeweiligen
Prozesse oder Verwaltungsverfahren ab dem Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) in Prozessstandschaft für die Telekom
Deutschland GmbH, wobei die Telekom Deutschland GmbH die Deutsche Telekom AG von allen Kosten und Nachteilen freistellen wird,
die der Deutschen Telekom AG hierdurch ab dem Vollzugszeitpunkt entstehen werden.
| (3) | Hinsichtlich Auftrags- und Beraterverhältnissen der Deutschen Telekom AG mit Dritten, die im Zusammenhang mit den Prozess-
und Verfahrensverhältnissen nach Absatz 1 stehen, werden sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im
Innenverhältnis ebenfalls wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden.
|
§ 17 Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt
Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von
§ 19 Absatz 1) maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen werden
bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum auszugliedernden Vermögen, soweit nicht in § 4 Absatz 6 oder in den
§§ 5 bis 16 ausdrücklich anderes bestimmt ist, auch diejenigen dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnenden Vermögensgegenstände,
einschließlich Surrogaten, die bis zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsbereich DTGC zugegangen oder in ihm entstanden sind.
Dementsprechend werden diejenigen dem Geschäftsbereich DTGC nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zuzuordnenden
Vermögensgegenstände nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen, die vor dem Vollzugszeitpunkt veräußert worden sind
oder am Vollzugszeitpunkt nicht oder nicht mehr bei der Deutschen Telekom AG bestehen.
§ 18 Eigentumsvorbehalt, Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche
Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1) unter Eigentumsvorbehalt
Dritter stehen oder die Deutsche Telekom AG Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen hat, gehören zum auszugliedernden
Vermögen sämtliche der Deutschen Telekom AG in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und Pflichten einschließlich Anwartschaftsrechten
und Herausgabeansprüchen. Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt im Miteigentum stehen,
gehört der Miteigentumsanteil der Deutschen Telekom AG zum auszugliedernden Vermögen.
TEIL 4. MODALITÄTEN DER AUSGLIEDERUNG
§ 19 Vollzug der Ausgliederung
(1) | Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG (vorstehend und nachfolgend 'Vollzugszeitpunkt').
| (2) | Der Besitz an den unbeweglichen und beweglichen Sachen des auszugliedernden Vermögens geht zum Vollzugszeitpunkt auf die Telekom
Deutschland GmbH über. Soweit sich von der Ausgliederung erfasste Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Deutsche
Telekom AG mit dinglicher Wirkung zum Vollzugszeitpunkt ihre Herausgabeansprüche auf die Telekom Deutschland GmbH.
| (3) | Die Telekom Deutschland GmbH erhält den Besitz an allen Büchern, Schriften, Betriebsdaten und sonstigen geschäftlichen Aufzeichnungen,
die im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich DTGC bei der Deutschen Telekom AG geführt werden. Die Telekom Deutschland GmbH
erhält auch den Besitz an allen Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Telekom
Deutschland GmbH wird die Bücher, Schriften, Betriebsdaten und sonstigen geschäftlichen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen
Aufbewahrungsfristen für die Deutsche Telekom AG verwahren. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln
und weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere des Datenschutzrechts, sind zu wahren.
| (4) | Die Deutsche Telekom AG wird vor dem Vollzugszeitpunkt über Gegenstände des auszugliedernden Vermögens nur im Rahmen eines
ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verfügen.
|
§ 20 Hindernisse bei der Übertragung, Auffangklausel, Mitwirkungspflichten
(1) | Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Telekom Deutschland GmbH
übergehen sollen, nicht schon mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG auf die
Telekom Deutschland GmbH übergehen, wird die Deutsche Telekom AG diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften
gesondert auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen mit der Maßgabe, dass die Übertragung im Verhältnis zwischen der Deutschen
Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die Telekom Deutschland GmbH ist
verpflichtet, die Übertragung anzunehmen. Auf Verlangen der Deutschen Telekom AG wird die Telekom Deutschland GmbH bis zum
Wirksamwerden der Übertragung alle erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen und Maßnahmen vornehmen und alle erforderlichen
oder zweckmäßigen Erklärungen abgeben, die die Telekom Deutschland GmbH vorzunehmen oder abzugeben hätte, wenn die Übertragung
bereits zum Vollzugszeitpunkt erfolgt wäre, insbesondere alle Handlungen, Maßnahmen und Erklärungen, die zur Erfüllung von
bis zur Übertragung noch die Deutsche Telekom AG treffenden vertraglichen oder sonstigen Pflichten erforderlich oder zweckmäßig
sind. Falls dies erforderlich ist, werden die Vertragsparteien hierüber gesonderte Geschäftsbesorgungsverträge abschließen.
Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
nicht übergehen, weil sie irrtümlich dem verbleibenden Vermögen zugeordnet worden sind.
| (2) | Absatz 1 gilt insbesondere für sämtliche Vermögensgegenstände bzw. Wirtschaftsgüter, die eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage
für den Geschäftsbereich DTGC darstellen und ausschließlich vom Geschäftsbereich DTGC genutzt werden oder nach wirtschaftlichen
Zusammenhängen (einschließlich Verbindlichkeiten) dem Geschäftsbereich DTGC zuordenbar sind. Diese werden, wenn sie nicht
bereits mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG auf die Telekom Deutschland GmbH
übergehen, auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen, selbst wenn
a) | sie nicht ausdrücklich im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag aufgeführt sein sollten, | b) | sie erst nach dem Abschluss des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, aber vor Wirksamwerden der Ausgliederung in das rechtliche
und/oder wirtschaftliche Eigentum der Deutschen Telekom AG gelangt sein sollten oder
| c) | nicht (rechtzeitig) erkannt worden ist, dass es sich um wesentliche Betriebsgrundlagen oder wirtschaftlich zuordenbare Wirtschaftsgüter
(einschließlich Verbindlichkeiten) gehandelt hat.
|
Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH werden sich auch insoweit, und zwar insbesondere auch im Fall von
Buchstabe c), im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wäre der entsprechende Vermögensgegenstand bzw. das entsprechende
Wirtschaftsgut bereits zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen.
| (3) | Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle
sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens
nach Absatz 1 und 2 erforderlich oder zweckdienlich sind. Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen
die Zustimmung eines Gläubigers, Schuldners, Treuhänders, Mitgesellschafters oder sonstigen Dritten, eine Registrierung oder
eine öffentlich-rechtliche Bestätigung, Berichtigung, Zustimmung, Genehmigung oder sonstige öffentlich-rechtliche Rechtshandlung
erforderlich ist, werden sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH bemühen, diese zu beschaffen.
| (4) | Ist die Übertragung auf die Telekom Deutschland GmbH im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand
möglich, werden sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH im Innenverhältnis so stellen, als wäre die
Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die Deutsche Telekom AG ist in diesem Fall insbesondere
verpflichtet, den betroffenen Vermögensgegenstand der Telekom Deutschland GmbH zur langfristigen Nutzung (d. h. grundsätzlich
bis zum wirtschaftlichen Verbrauch) zu überlassen oder dieser auf sonstigem Weg das wirtschaftliche Eigentum zu verschaffen.
Absatz 2 bleibt unberührt.
| (5) | Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht auf die Telekom Deutschland
GmbH übergehen sollen, mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG auf die Telekom
Deutschland GmbH übergehen, wird die Telekom Deutschland GmbH diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften
gesondert auf die Deutsche Telekom AG rückübertragen mit der Maßgabe, dass sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland
GmbH so stellen, als sei die Übertragung auf die Telekom Deutschland GmbH nicht erfolgt. Die Deutsche Telekom AG ist verpflichtet,
die Rückübertragung anzunehmen. Auf Verlangen der Telekom Deutschland GmbH wird die Deutsche Telekom AG bis zum Wirksamwerden
der Übertragung alle erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen und Maßnahmen vornehmen und alle erforderlichen oder zweckmäßigen
Erklärungen abgeben, die die Deutsche Telekom AG vorzunehmen oder abzugeben hätte, wenn die Übertragung auf die Telekom Deutschland
GmbH nicht erfolgt wäre, insbesondere alle Handlungen, Maßnahmen und Erklärungen, die zur Erfüllung von bis zur Rückübertragung
noch die Telekom Deutschland GmbH treffenden vertraglichen oder sonstigen Pflichten erforderlich oder zweckmäßig sind. Falls
dies erforderlich ist, werden die Vertragsparteien hierüber gesonderte Geschäftsbesorgungsverträge abschließen. Die vorstehenden
Regelungen gelten entsprechend, wenn Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übergehen, weil
sie irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind. Absatz 3 und 4 gelten für die Rückübertragung sinngemäß.
| (6) | Ist ein Vermögensgegenstand nur teilweise dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen und ist er nicht in diesem Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag ausdrücklich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet, so geht dieser Vermögensgegenstand nicht auf die
Telekom Deutschland GmbH über. In diesem Fall wird, soweit nicht in den §§ 4 bis 18 etwas anderes bestimmt ist, die Deutsche
Telekom AG der Telekom Deutschland GmbH den betreffenden Teil des Vermögensgegenstands in dem Umfang, wie er dem Geschäftsbereich
DTGC zuzuordnen ist, langfristig aufgrund einer schuldrechtlichen Vereinbarung zur Nutzung überlassen. Dabei stellen sich
die Vertragsparteien im Innenverhältnis so, als sei der betreffende Vermögensgegenstand in dem Umfang, wie er dem Geschäftsbereich
DTGC zuzuordnen ist, zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen.
| (7) | Sofern es bei der Zuordnung zu dem Geschäftsbereich DTGC - insbesondere in Abgrenzung zu den von der Ausgliederung nicht betroffenen
Geschäftsbereichen - zu Zweifelsfragen kommt, die auch durch Auslegung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht
zu klären sind, gilt, dass Vermögensgegenstände, die auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht
zugeordnet werden können, bei der Deutschen Telekom AG verbleiben. In diesen Fällen ist die Deutsche Telekom AG berechtigt
nach § 315 BGB eine Zuordnung nach ihrem Ermessen unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Zugehörigkeit vorzunehmen.
|
§ 21 Künftige konzerninterne Lieferungs- und Leistungsbeziehungen
(1) | Soweit nicht (in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder sonst) bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage
für eine derartige künftige Lieferungs- und Leistungserbringung besteht, ist die Deutsche Telekom AG unmittelbar auf Grundlage
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag die
bislang innerhalb der Deutschen Telekom AG für den Geschäftsbereich DTGC erbrachten Lieferungen und Leistungen zu den in Absatz
4 genannten Konditionen für die Telekom Deutschland GmbH zu erbringen.
| (2) | Insbesondere wird die Deutsche Telekom AG solche Vermögensgegenstände, die eine wesentliche Betriebsgrundlage für den Geschäftsbereich
DTGC als einem steuerlichen Teilbetrieb darstellen, die aber nicht ausschließlich vom Geschäftsbereich DTGC genutzt werden
(sogenannte Multi-Use-Wirtschaftsgüter), der Telekom Deutschland GmbH im erforderlichen Umfang zur langfristigen Nutzung (d.
h. grundsätzlich bis zum wirtschaftlichen Verbrauch) zu den in Absatz 4 genannten Konditionen überlassen, falls sie nicht
zum auszugliedernden Vermögen gehören und deshalb nicht zum Vollzugszeitpunkt auf die Telekom Deutschland GmbH übergehen.
| (3) | Soweit nicht (in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder sonst) bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage
für eine derartige künftige Lieferungs- und Leistungserbringung besteht, ist die Telekom Deutschland GmbH unmittelbar auf
Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag
die von dem Geschäftsbereich DTGC bislang innerhalb der Deutschen Telekom AG gegenüber anderen Bereichen und Einheiten erbrachten
Lieferungen und Leistungen zu den in Absatz 4 genannten Konditionen für die Deutsche Telekom AG zu erbringen.
| (4) | Die Lieferungs- und Leistungserbringung auf Grundlage von Absatz 1 und 3 erfolgt zu marktüblichen Konditionen. Die Lieferungs-
und Leistungserbringung auf Grundlage von Absatz 2 erfolgt mit der Maßgabe, dass sich die Deutsche Telekom AG und die Telekom
Deutschland GmbH im Innenverhältnis so stellen, als sei der betreffende Vermögensgegenstand in dem Umfang, wie er vom Geschäftsbereich
DTGC genutzt wird, zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland GmbH übergegangen.
| (5) | Die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH sind durch die Regelungen in Absatz 1 bis 4 nicht gehindert, zukünftig
die Lieferungs- und Leistungsbeziehungen durch gesonderte Verträge zu regeln.
|
TEIL 5. GEGENLEISTUNG
§ 22 Gegenleistung
(1) | Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens gewährt die Telekom Deutschland GmbH der Deutschen Telekom
AG einen neuen Geschäftsanteil an der Telekom Deutschland GmbH im Nennbetrag von ? 60.000.000,00.
| (2) | Zur Durchführung der Ausgliederung wird die Telekom Deutschland GmbH daher ihr Stammkapital von derzeit ? 1.515.000.000,00
um ? 60.000.000,00 auf ? 1.575.000.000,00 durch Schaffung eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von ? 60.000.000,00 erhöhen.
Der neue Geschäftsanteil wird der Deutschen Telekom AG gewährt. Die Einlage wird durch Übertragung des auszugliedernden Vermögens
nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erbracht.
| (3) | Der der Deutschen Telekom AG gewährte neue Geschäftsanteil an der Telekom Deutschland GmbH ist ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.
Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 27 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend.
|
§ 23 Besondere Vorteile und Rechte
(1) | Die Telekom Deutschland GmbH gewährt keine Rechte im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 UmwG; auch Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift
sind nicht vorgesehen.
| (2) | Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 8 UmwG gewährt. |
TEIL 6. FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND DIE BEAMTEN
§ 24 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1) | Allgemeines
Die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des Geschäftsbereichs DTGC der Deutschen Telekom AG ergeben sich aus den
§§ 131 Absatz 1 Nr. 1, 324 UmwG sowie § 613a Absatz 1 und Absatz 4 bis 6 BGB.
| (2) | Betriebsteil TGC a) | Alle zum Vollzugszeitpunkt bei der Deutschen Telekom AG bestehenden und dem Betriebsteil TGC zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse
gehen zum Vollzugszeitpunkt gemäß §§ 613a Absatz 1 Satz 1 BGB, 324 UmwG kraft Gesetzes auf die Telekom Deutschland GmbH über.
| b) | Die Telekom Deutschland GmbH tritt nach §§ 613a Absatz 1 Satz 1 BGB, 324 UmwG in die Rechte und Pflichten aus den mit den
Arbeitnehmern des Betriebsteils TGC bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Als Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse
gilt die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG, soweit die betreffenden Arbeitnehmer
einem derartigen Übergang nicht gemäß § 613a Absatz 6 BGB widersprechen oder das Arbeitsverhältnis nicht vor dem Stichtag
für den Übergang der Arbeitsverhältnisse beendet wird.
| c) | Die Anlage 24.2 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis)
der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil TGC zuzuordnen sind.
| d) | Da die Arbeitsverhältnisse betreffend den Betriebsteil TGC kraft Gesetzes mit unverändertem individualrechtlichen Inhalt auf
die Telekom Deutschland GmbH übergehen, haftet die Telekom Deutschland GmbH auch für Verbindlichkeiten, die aus diesen Arbeitsverhältnissen
vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet wurden. Die zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der Deutschen Telekom
AG für diese Verbindlichkeiten bestimmt sich nach § 133 UmwG. Allerdings haftet die Deutsche Telekom AG nach § 133 UmwG für
die vorgenannten Verbindlichkeiten nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG fällig und daraus Ansprüche in einer in § 197 Absatz 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten
Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Für
vor dem Vollzugszeitpunkt begründete Versorgungsverpflichtungen aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist nach
dem vorhergehenden Satz zehn Jahre.
| e) | Die Arbeitnehmer werden gemäß §§ 613a Absatz 5 BGB, 324 UmwG über den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses unterrichtet. Sie
können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Absatz 6 BGB binnen eines Monats ab Zugang dieser Unterrichtung
schriftlich widersprechen. Im Fall eines Widerspruchs bleibt das Arbeitsverhältnis mit der Deutschen Telekom AG bestehen.
Jedoch muss ein widersprechender Arbeitnehmer - nach Prüfung der individuellen Voraussetzungen - gegebenenfalls wegen mangelnder
Weiterbeschäftigungsmöglichkeiten mit einer betriebsbedingten Kündigung seines Arbeitsverhältnisses rechnen.
| f) | Im Einzelnen gilt für die heutigen Arbeitnehmer des Betriebsteils TGC Folgendes: aa) | Tarifverträge (i) | Soweit auf das Arbeitsverhältnis vor dem Übergang unmittelbar Tarifverträge anwendbar waren und der Arbeitnehmer tarifgebunden
ist, werden die in diesen Tarifverträgen geregelten Arbeitsbedingungen nach dem Betriebs- bzw. Betriebsteilübergang (nachfolgend
'Betriebsübergang') grundsätzlich nach § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB Inhalt des Arbeitsverhältnisses zwischen dem Arbeitnehmer und der Telekom
Deutschland GmbH und wirken mit dem Stand fort, den sie zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs haben (statische Fortgeltung).
Sie können innerhalb eines Jahres nach dem Übergang nicht zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden.
| (ii) | Die in vorstehender Ziffer (i) beschriebene Regelung gilt allerdings nicht, soweit bei der Telekom Deutschland GmbH zwischen
dem Arbeitgeberverband für Telekommunikation und IT e.V. (agv comunity) und der Gewerkschaft ver.di abgeschlossene Tarifverträge
gelten, die bereits bei der Deutschen Telekom AG Anwendung finden. In diesem Fall ändert sich an der Geltung der Tarifverträge
nichts. Die Telekom Deutschland GmbH ist Mitgliedsunternehmen mit Tarifbindung im Arbeitgeberverband für Telekommunikation
und IT e.V. (agv comunity). Über diese Mitgliedschaft gelten für die Telekom Deutschland GmbH auch die Verbandstarifverträge,
die auch in der Deutschen Telekom AG gelten.
| (iii) | Die zuvor in Ziffer (i) beschriebene Regelung gilt auch dann nicht, soweit bei der Telekom Deutschland GmbH zum selben Regelungskomplex
Tarifverträge mit der Gewerkschaft ver.di bestehen oder abgeschlossen werden. In diesem Fall lösen die Regelungen bei der
Telekom Deutschland GmbH die bisher geltenden Regelungen der Deutschen Telekom AG ab. Dies gilt für tarifgebundene Arbeitnehmer
aufgrund der gesetzlichen Regelung des § 613a Absatz 1 Satz 3 BGB.
| (iv) | Bei der Telekom Deutschland GmbH gelten jeweils eigene mit der Gewerkschaft ver.di abgeschlossene (Firmen-)Tarifverträge,
zum Beispiel ein Manteltarifvertrag (MTV), ein Entgelttarifvertrag (ETV) und ein Entgeltrahmentarifvertrag (ERTV). Diese Tarifverträge
lösen die entsprechend bei der Deutschen Telekom AG geltenden tarifvertraglichen Regelungen ab. Die Überführung in das Tarifwerk
der Telekom Deutschland GmbH soll durch einen Tarifvertrag 'Sonderregelungen' (TV SR) begleitet werden. Hierbei sollen auch
aus der Deutschen Telekom AG bestehende tarifvertragliche Sonderregelungen und bestehende Ansprüche und Expektanzen berücksichtigt
werden. Einzelne Ansprüche können kapitalisiert werden. Das Sicherungsniveau soll den üblichen Konzernstandards für TV 'Sonderregelungen'
entsprechen.
| (v) | Sofern bei nicht tarifgebundenen Arbeitnehmern tarifliche Regelungen aufgrund einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel
gelten, entscheidet die arbeitsvertragliche Bezugnahme auf die jeweiligen Tarifverträge darüber, welche Tarifverträge Anwendung
finden.
|
|
bb) | Betriebsvereinbarungen (i) | Der Betriebsteil TGC soll in den Betrieb 'Geschäftskunden Wholesale - TD' der Telekom Deutschland GmbH integriert werden.
Die übergehenden Arbeitnehmer im Betriebsteil TGC aus Personal- und Finanzfunktionen werden in den Betrieb 'Querschnitt (F/HR/MD)
- TD' überführt.
| (ii) | Die für den Betriebsteil TGC in der Deutschen Telekom AG zum Vollzugszeitpunkt geltenden Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen
gelten nach dem Betriebsübergang nicht normativ fort. Die Rechte und Pflichten, die in Betriebsvereinbarungen bzw. in Gesamtbetriebsvereinbarungen
geregelt sind, werden gemäß § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB Inhalt des Arbeitsverhältnisses und gelten mit dem Stand fort, den
sie zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs haben (statische Fortgeltung). Die danach Inhalt des Arbeitsverhältnisses gewordenen
Rechte und Pflichten dürfen nach § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Übergangs
zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden. § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB gilt nicht, soweit die Regelungen durch kollektivrechtliche
Regelungen in der Telekom Deutschland GmbH zum selben Regelungsgegenstand abgelöst werden.
| (iii) | Im Übrigen wird die Anwendung von Konzernbetriebsvereinbarungen der Deutschen Telekom AG durch die Ausgliederung nicht berührt. |
|
cc) | Versorgungszusagen
Die betriebliche Altersversorgung der Arbeitnehmer des Betriebsteils TGC wird durch Firmentarifverträge der Telekom Deutschland
GmbH und Konzernbetriebsvereinbarungen der Deutschen Telekom AG geregelt. Hinsichtlich der Rechtsfolgen der Ausgliederung
wird auf die vorstehenden Buchstaben a) und b) bzw. f) aa) und f) bb) Bezug genommen.
|
| g) | Abweichend von den Buchstaben a) bis f) werden die Personalverbindlichkeiten, insbesondere die Pensionsrückstellungen, mit
der Ausgliederung des Betriebsteils TGC in Gänze mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland
GmbH übertragen.
| h) | Kündigungen
Arbeitgeberseitige Kündigungen wegen der Ausgliederung sind gesetzlich ausgeschlossen (§ 324 UmwG in Verbindung mit § 613a
Absatz 4 Satz 1 BGB). Arbeitgeberseitige Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich. Nach Maßgabe des § 323 Absatz 1
UmwG verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer für die Dauer von zwei
Jahren ab dem Vollzugszeitpunkt nicht.
| i) | Mitarbeitervertretungen aa) | Die Auswirkungen auf die betriebsverfassungsrechtlichen Betriebe der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH
richten sich nach den gesetzlichen Regelungen des Betriebsverfassungsgesetzes (nachfolgend 'BetrVG') unter Berücksichtigung der bestehenden bzw. noch zu vereinbarenden tarifvertraglichen Regelungen gemäß § 3 BetrVG. Unter
Zugrundelegung dieser Regelungen ergeben sich die nachfolgend beschriebenen Folgen für die Betriebsratsstruktur:
(i) | Betriebsverfassungsrechtliche Betriebe der Deutschen Telekom AG
Die Struktur der betriebsverfassungsrechtlichen Betriebe der Deutschen Telekom AG ist in einem mit der Gewerkschaft ver.di
abgeschlossenen Zuordnungstarifvertrag geregelt. Durch die Ausgliederung des Betriebsteils TGC ändert sich die Identität der
im Zuordnungstarifvertrag der Deutschen Telekom AG definierten Betriebe nicht. Die örtlichen Betriebsräte bleiben unverändert
im Amt, ebenso bleibt der Gesamtbetriebsrat bestehen.
| (ii) | Betriebsverfassungsrechtliche Betriebe der Telekom Deutschland GmbH
Der Betriebsteil TGC wird in den Betrieb 'Geschäftskunden Wholesale - TD' der Telekom Deutschland GmbH eingegliedert. Die
übergehenden Arbeitnehmer aus Personal- und Finanzfunktionen werden in den Betrieb 'Querschnitt (F/HR/MD) - TD' der Telekom
Deutschland GmbH überführt. Die in den vorgenannten Betrieben bestehenden Betriebsräte sind für die übergehenden Arbeitnehmer
zuständig. Der Gesamtbetriebsrat der Telekom Deutschland GmbH bleibt bestehen.
|
|
bb) | Der Bestand des Konzernbetriebsrats Deutsche Telekom bleibt durch die Ausgliederung unberührt. Sollte eine Anpassung der Konzernbetriebsvereinbarung
zur Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats notwendig werden, werden die Verhandlungen dazu mit dem Konzernbetriebsrat geführt.
|
cc) | Der Bestand und die Zusammensetzung des durch Vereinbarung vom 21. April 2004 in der Deutschen Telekom gebildeten Europäischen
Betriebsrats bleiben durch die Ausgliederung unberührt.
|
dd) | Die Anwendbarkeit der Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 (nachfolgend 'MitbestG') betreffend den Bestand und die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG bleibt durch die
Ausgliederung unberührt. Sollte unter den auf die Telekom Deutschland GmbH übergehenden Arbeitnehmern ein Mitglied des Aufsichtsrats
der Deutschen Telekom AG sein, wird das Aufsichtsratsamt nicht berührt. Die auf die Telekom Deutschland GmbH übergehenden
Arbeitnehmer sind auch in Zukunft bei Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG unter denselben
Bedingungen wie bisher aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Anwendbarkeit der Bestimmungen des MitbestG betreffend den Bestand
und die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Telekom Deutschland GmbH bleibt durch die Ausgliederung unberührt.
|
|
| (3) | Betriebsteil NWI a) | Es ist geplant, dass die Telekom Deutschland GmbH mit der Deutsche Telekom Technik GmbH, einen Kauf- und Übertragungsvertrag
schließen wird, nach dem aufschiebend bedingt auf den Vollzug der Ausgliederung durch Eintragung in das Handelsregister der
Deutschen Telekom AG der Betriebsteil NWI eine juristische Sekunde nach der Ausgliederung von der Telekom Deutschland GmbH
auf die Deutsche Telekom Technik GmbH übertragen werden soll. Die nachfolgenden Ausführungen zu den Folgen der Ausgliederung
für die Arbeitnehmer des Betriebsteils NWI gelten für den Fall, dass der Kauf- und Übertragungsvertrag wie geplant vollzogen
wird. Sollte es nicht zu einem Vollzug des Kauf- und Übertragungsvertrags kommen, gelten statt der nachfolgenden Ausführungen
die Ausführungen unter vorstehendem Absatz 2 für die Arbeitnehmer des Betriebsteils NWI entsprechend.
| b) | Alle zum Vollzugszeitpunkt bei der Deutschen Telekom AG bestehenden und dem Betriebsteil NWI zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse
gehen zum Vollzugszeitpunkt gemäß § 613a Absatz 1 Satz 1 BGB kraft Gesetzes auf die Deutsche Telekom Technik GmbH über, da
die tatsächliche Leitungsmacht unmittelbar von der Deutschen Telekom AG auf die Deutsche Telekom Technik GmbH übertragen wird;
es wird jedoch klargestellt, dass davon unberührt im Innenverhältnis zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland
GmbH die dem Betriebsteil NWI zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gemäß § 3 Absatz 1 als (i) ab dem Ausgliederungsstichtag auf
die Telekom Deutschland GmbH und (ii) zum Vollzugszeitpunkt von der Telekom Deutschland GmbH auf die Deutsche Telekom Technik
GmbH übergegangen gelten. Die Telekom Deutschland GmbH wird die tatsächliche Leitungsmacht nicht übernehmen.
| c) | Die Deutsche Telekom Technik GmbH tritt nach § 613a Absatz 1 Satz 1 BGB in die Rechte und Pflichten aus den mit den Arbeitnehmern
des Betriebsteils NWI bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Als Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse gilt die
Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG, soweit die betreffenden Arbeitnehmer einem derartigen
Übergang nicht gemäß § 613a Absatz 6 BGB widersprechen oder das Arbeitsverhältnis nicht vor dem Stichtag für den Übergang
der Arbeitsverhältnisse beendet wird.
| d) | Die Anlage 24.3 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis)
der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil NWI zuzuordnen sind.
| e) | Ab dem Betriebsübergang haftet die Deutsche Telekom Technik GmbH für sämtliche Ansprüche aus den dem Betriebsteil NWI zuzuordnenden
Arbeitsverhältnissen, also auch für solche, die vor dem Betriebsübergang begründet worden sind. Die Deutsche Telekom Technik
GmbH und die Deutsche Telekom AG haften gemäß § 613a Absatz 2 BGB gesamtschuldnerisch für solche Ansprüche aus den dem Betriebsteil
NWI zuzuordnenden Arbeitsverhältnissen, die vor dem Betriebsübergang entstanden sind und vor Ablauf eines Jahres nach dem
Betriebsübergang fällig werden. Werden solche Ansprüche nach dem Zeitpunkt des Betriebsübergangs fällig, so haftet die Deutsche
Telekom AG jedoch nur in dem Umfang, der dem im Zeitpunkt des Betriebsübergangs abgelaufenen Teil ihres Bemessungszeitraums
entspricht.
| f) | Die zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der Telekom Deutschland GmbH für Verbindlichkeiten aus den dem Betriebsteil NWI
zuzuordnenden Arbeitsverhältnissen, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet wurden, bestimmt sich nach § 133
UmwG. Allerdings haftet die Telekom Deutschland GmbH nach § 133 UmwG für diese Ansprüche nur, wenn sie vor Ablauf von fünf
Jahren nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG fällig und
daraus Ansprüche in einer in § 197 Absatz 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder
behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Für vor dem Vollzugszeitpunkt begründete Versorgungsverpflichtungen
auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist nach dem vorhergehenden Satz zehn Jahre.
| g) | Die Arbeitnehmer werden gemäß § 613a Absatz 5 BGB über den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses unterrichtet. Sie können dem
Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Absatz 6 BGB binnen eines Monats ab Zugang dieser Unterrichtung schriftlich
widersprechen. Im Fall eines Widerspruchs bleibt das Arbeitsverhältnis mit der Deutschen Telekom AG bestehen. Jedoch muss
ein widersprechender Arbeitnehmer - nach Prüfung der individuellen Voraussetzungen - gegebenenfalls wegen mangelnder Weiterbeschäftigungsmöglichkeiten
mit einer betriebsbedingten Kündigung seines Arbeitsverhältnisses rechnen.
| h) | Im Einzelnen gilt für die heutigen Arbeitnehmer des Betriebsteils NWI Folgendes: aa) | Tarifverträge (i) | Soweit auf das Arbeitsverhältnis vor dem Übergang unmittelbar Tarifverträge anwendbar waren und der Arbeitnehmer tarifgebunden
ist, werden die in diesen Tarifverträgen geregelten Arbeitsbedingungen nach dem Betriebsübergang grundsätzlich nach § 613a
Absatz 1 Satz 2 BGB Inhalt des Arbeitsverhältnisses zwischen dem Arbeitnehmer und der Deutsche Telekom Technik GmbH und wirken
mit dem Stand fort, den sie zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs haben (statische Fortgeltung). Sie können innerhalb eines
Jahres nach dem Übergang nicht zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden.
| (ii) | Die in vorstehender Ziffer (i) beschriebene Regelung gilt allerdings nicht, soweit bei der Deutsche Telekom Technik GmbH zwischen
dem Arbeitgeberverband für Telekommunikation und IT e.V. (agv comunity) und der Gewerkschaft ver.di abgeschlossene Tarifverträge
gelten, die bereits bei der Deutschen Telekom AG Anwendung finden. In diesem Fall ändert sich an der Geltung der Tarifverträge
nichts. Die Deutsche Telekom Technik GmbH ist Mitgliedsunternehmen mit Tarifbindung im Arbeitgeberverband für Telekommunikation
und IT e.V. (agv comunity). Über diese Mitgliedschaft gelten für die Deutsche Telekom Technik GmbH auch die Verbandstarifverträge,
die auch in der Deutschen Telekom AG gelten.
| (iii) | Die zuvor in Ziffer (i) beschriebene Regelung gilt auch dann nicht, soweit bei der Deutsche Telekom Technik GmbH zum selben
Regelungskomplex Tarifverträge mit der Gewerkschaft ver.di bestehen oder abgeschlossen werden. In diesem Fall lösen die Regelungen
bei der Deutsche Telekom Technik GmbH die bisher geltenden Regelungen der Deutschen Telekom AG ab. Dies gilt für tarifgebundene
Arbeitnehmer auf Grund der gesetzlichen Regelungen des § 613a Absatz 1 Satz 3 BGB.
| (iv) | Bei der Deutsche Telekom Technik GmbH gelten jeweils eigene mit der Gewerkschaft ver.di abgeschlossene (Firmen-)Tarifverträge,
zum Beispiel ein Manteltarifvertrag (MTV), ein Entgelttarifvertrag (ETV) und ein Entgeltrahmentarifvertrag (ERTV). Diese Tarifverträge
lösen die entsprechend bei der Deutschen Telekom AG geltenden tariflichen Regelungen ab. Die Überführung in das Tarifwerk
der Deutsche Telekom Technik GmbH soll durch einen Tarifvertrag 'Sonderregelungen' (TV SR) begleitet werden. Hierbei sollen
auch aus der Deutschen Telekom AG bestehende tarifvertragliche Sonderregelungen und bestehende Ansprüche und Expektanzen berücksichtigt
werden. Einzelne Ansprüche können kapitalisiert werden. Das Sicherungsniveau soll den üblichen Konzernstandards für TV 'Sonderregelungen'
entsprechen.
| (v) | Sofern bei nicht tarifgebundenen Arbeitnehmern tarifliche Regelungen auf Grund einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel
gelten, entscheidet die arbeitsvertragliche Bezugnahme auf die jeweiligen Tarifverträge darüber, welche Tarifverträge Anwendung
finden.
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bb) | Betriebsvereinbarungen (i) | Der Betriebsteil NWI soll in den Betrieb 'Zentrum Core (Z C)' der Deutsche Telekom Technik GmbH integriert werden. Die übergehenden
Arbeitnehmer im Betriebsteil NWI aus Personal- und Finanzfunktionen werden in den Betrieb 'Technik Niederlassung West, Management
Board DT Technik GmbH' überführt.
| (ii) | Die für den Betriebsteil NWI in der Deutschen Telekom AG zum Vollzugszeitpunkt geltenden Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen
gelten nach dem Betriebsübergang nicht normativ fort. Die Rechte und Pflichten, die in Betriebsvereinbarungen bzw. in Gesamtbetriebsvereinbarungen
geregelt sind, werden gemäß § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB Inhalt des Arbeitsverhältnisses und gelten mit dem Stand fort, den
sie zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs haben (statische Fortgeltung). Die danach Inhalt des Arbeitsverhältnisses gewordenen
Rechte und Pflichten dürfen nach § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Übergangs
zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden. § 613a Absatz 1 Satz 2 BGB gilt nicht, soweit die Regelungen durch kollektivrechtliche
Regelungen in der Deutsche Telekom Technik GmbH zum selben Regelungsgegenstand abgelöst werden.
| (iii) | Im Übrigen wird die Anwendung von Konzernbetriebsvereinbarungen der Deutschen Telekom AG durch die Ausgliederung nicht berührt. |
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cc) | Versorgungszusagen
Die betriebliche Altersversorgung der Arbeitnehmer des Betriebsteils NWI wird durch Firmentarifverträge der Deutsche Telekom
Technik GmbH und Konzernbetriebsvereinbarungen der Deutschen Telekom AG geregelt. Hinsichtlich der Rechtsfolgen der Ausgliederung
wird auf die vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bzw. h) aa) und h) bb) Bezug genommen.
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| i) | Abweichend von den Buchstaben a) bis h) werden die Personalverbindlichkeiten, insbesondere die Pensionsrückstellungen, mit
der Ausgliederung des Betriebsteils NWI in Gänze mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ausgliederungsstichtag auf die Telekom Deutschland
GmbH und, in einem zweiten Schritt mittels Kauf- und Übertragungsvertrag von der Telekom Deutschland GmbH auf die Deutsche
Telekom Technik GmbH übertragen. Der Kauf- und Übertragungsvertrag wird auch entsprechende Regelungen zur Insolvenzsicherung
der übernommenen Verpflichtungen aus Altersteilzeitverhältnissen, Langzeitkonten und Lebensarbeitszeitkonten enthalten. Ebenfalls
geregelt werden soll, dass für die heute bestehenden CTA-Vermögenssicherungen entsprechende Vermögenssubstitute mitgegeben
werden.
| j) | Kündigungen
Arbeitgeberseitige Kündigungen wegen des Betriebsübergangs sind gesetzlich ausgeschlossen (§ 613a Absatz 4 Satz 1 BGB). Arbeitgeberseitige
Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich.
| k) | Mitarbeitervertretungen aa) | Die Auswirkungen auf die betriebsverfassungsrechtlichen Betriebe der Deutschen Telekom AG und der Deutsche Telekom Technik
GmbH richten sich nach den gesetzlichen Regelungen des BetrVG unter Berücksichtigung der bestehenden bzw. noch zu vereinbarenden
tariflichen Regelungen gemäß § 3 BetrVG. Unter Zugrundelegung dieser Regelungen ergeben sich die nachfolgend beschriebenen
Folgen für die Betriebsratsstruktur:
(i) | Betriebsverfassungsrechtliche Betriebe der Deutschen Telekom AG
Die Struktur der betriebsverfassungsrechtlichen Betriebe der Deutschen Telekom AG ist in einem mit der Gewerkschaft ver.di
abgeschlossenen Zuordnungstarifvertrag geregelt. Durch die Ausgliederung des Betriebsteils NWI ändert sich die Identität der
im Zuordnungstarifvertrag der Deutschen Telekom AG definierten Betriebe nicht. Die örtlichen Betriebsräte bleiben unverändert
im Amt, ebenso bleibt der Gesamtbetriebsrat bestehen.
| (ii) | Betriebsverfassungsrechtliche Betriebe der Deutsche Telekom Technik GmbH
Der Betriebsteil NWI wird in den Betrieb 'Zentrum Core (Z C)' der Deutsche Telekom Technik GmbH integriert. Die übergehenden
Arbeitnehmer im Betriebsteil NWI aus Personal- und Finanzfunktionen werden in den Betrieb 'Technik Niederlassung West, Management
Board DT Technik' der Deutsche Telekom Technik GmbH überführt. Die in den vorgenannten Betrieben bestehenden Betriebsräte
sind für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Der Gesamtbetriebsrat der Deutsche Telekom Technik GmbH bleibt bestehen.
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bb) | Der Bestand des Konzernbetriebsrats Deutsche Telekom bleibt durch die Ausgliederung unberührt. Sollte eine Anpassung der Konzernbetriebsvereinbarung
zur Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats notwendig werden, werden die Verhandlungen dazu mit dem Konzernbetriebsrat geführt.
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cc) | Der Bestand und die Zusammensetzung des durch Vereinbarung vom 21. April 2004 in der Deutschen Telekom gebildeten Europäischen
Betriebsrats bleiben durch die Ausgliederung unberührt.
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dd) | Die Anwendbarkeit der Bestimmungen des MitbestG betreffend den Bestand und die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrats
der Deutschen Telekom AG bleibt durch die Ausgliederung unberührt. Sollte unter den auf die Deutsche Telekom Technik GmbH
übergehenden Arbeitnehmern ein Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG sein, wird das Aufsichtsratsamt nicht berührt.
Die auf die Deutsche Telekom Technik GmbH übergehenden Arbeitnehmer sind auch in Zukunft bei Wahl der Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG unter denselben Bedingungen wie bisher aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Anwendbarkeit
der Bestimmungen des MitbestG betreffend den Bestand und die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom
Technik GmbH bleibt durch die Ausgliederung und den Vollzug des geplanten Kauf- und Übertragungsvertrags zwischen der Telekom
Deutschland GmbH und der Deutsche Telekom Technik GmbH unberührt.
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§ 25 Folgen für die Beamten
(1) | Für Beamte, die zum Vollzugszeitpunkt bei der Deutschen Telekom AG im Rahmen einer noch laufenden (Insich-)Beurlaubung tätig
sind, wird die (Insich-)Beurlaubung zur Deutschen Telekom AG widerrufen. In der Telekom Deutschland GmbH (für im Betriebsteil
TGC tätige (Insich-)beurlaubte Beamte) bzw. der Deutsche Telekom Technik GmbH (für im Betriebsteil NWI tätige (Insich-)beurlaubte
Beamte) erfolgt ein neues Beurlaubungsangebot, unabhängig von der Amtsangemessenheit der Tätigkeit. Die Beurlaubung in der
Telekom Deutschland GmbH bzw. der Deutsche Telekom Technik GmbH wird mindestens für die Restlaufzeit der alten Beurlaubung
ausgesprochen. Im Übrigen gelten die konzernüblichen Regularien. Für den Fall, dass die Restlaufzeit kürzer ist, als das Regelintervall
zur Verlängerung nach den konzernüblichen Regularien, wird die Verlängerung nach Maßgabe des Regelintervalls ausgesprochen.
| (2) | Die übergehenden Beschäftigten, die bislang im Rahmen eines aktiven Beamtenverhältnisses tätig sind, werden im Rahmen der
beamtenrechtlichen Zuweisung in der Telekom Deutschland GmbH bzw. der Deutsche Telekom Technik GmbH eingesetzt. Die arbeitgeberseitige
Entscheidung und die Möglichkeit einer späteren Beurlaubung und des Abschlusses eines Arbeitsverhältnisses bleiben hiervon
unberührt. Im Übrigen gelten die konzernüblichen Regularien.
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TEIL 7. SONSTIGE REGELUNGEN
§ 26 Wirksamkeit
Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und die
Gesellschafterversammlung der Telekom Deutschland GmbH zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner
der Eintragung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister der Telekom Deutschland GmbH erfolgt ist.
§ 27 Stichtagsänderung
Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG eingetragen
worden ist, gilt abweichend von § 3 Absatz 1 der Beginn des 1. Januar 2021 als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird
der Ausgliederung die auf den 31. Dezember 2020 aufzustellende Bilanz der Deutschen Telekom AG als Schlussbilanz zugrunde
gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus, verschieben sich der Ausgliederungsstichtag
und der Stichtag der Schlussbilanz entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. Entsprechendes gilt für den
steuerlichen Übertragungsstichtag im § 3 Absatz 4. Soweit in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf § 3 Absatz 1
verwiesen wird oder sonst auf den Ausgliederungsstichtag abgestellt oder Bezug genommen wird, sind die vorstehenden Regelungen
zu beachten.
§ 28 Rücktrittsvorbehalt
(1) | Jede Vertragspartei kann von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten, soweit die Ausgliederung nicht bis
zum Ablauf des 31. Dezember 2020 wirksam geworden ist.
| (2) | Die Erklärung des Rücktritts, die erst ab dem 1. Januar 2021 ausgesprochen werden kann, erfolgt durch eingeschriebenen Brief
(Übergabeeinschreiben, Einschreiben mit Rückschein oder Einwurf-Einschreiben). Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung.
Jede Vertragspartei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten.
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§ 29 Gläubigerschutz und Innenausgleich
Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang
mit dem auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:
a) | Wenn und soweit die Deutsche Telekom AG auf Grund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern
für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmung
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden, hat die Telekom Deutschland
GmbH die Deutsche Telekom AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall,
dass die Deutsche Telekom AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
| b) | Wenn und soweit umgekehrt die Telekom Deutschland GmbH auf Grund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen
von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen werden, hat die Deutsche Telekom
AG die Telekom Deutschland GmbH auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den
Fall, dass die Telekom Deutschland GmbH von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
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§ 30 Kosten
Die durch die Vorbereitung, den Abschluss und für den Vollzug dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, bei den Vertragsparteien
entstehenden Kosten (insbesondere Beratungs- und Notarkosten, Kosten für verbindliche Auskünfte, Kosten für die Abhaltung
der über die Zustimmung beschließenden Gesellschafterversammlungen, Kosten der in § 22 Absatz 2 geregelten Kapitalerhöhung
sowie Kosten der im Zusammenhang mit der Ausgliederung und Übernahme erfolgenden Wirtschaftsprüferdienstleistungen) trägt
die Deutsche Telekom AG. Sollte die Ausgliederung nicht wirksam werden, trägt die Deutsche Telekom AG ebenfalls die den Vertragsparteien
im Zusammenhang mit dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag entstandenen Kosten.
§ 31 Schlussbestimmungen
(1) | Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags bedürfen, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse
bestehen, der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
| (2) | Die Anlagen zu diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteil. | (3) | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags unwirksam oder nicht durchführbar sein, so soll
dies die Gültigkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren
Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt. Es ist der ausdrückliche Wille der Vertragsparteien dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags, dass die in diesem Absatz 3 enthaltene Regelung nicht nur eine Beweislastumkehr herbeiführt, sondern
die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausschließt.
| (4) | Erweist sich die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vorgesehene Übertragung eines Vermögensgegenstands als unwirksam
oder schlägt sie aus sonstigen Gründen fehl, so bleibt die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geregelte Übertragung
der weiteren Vermögensgegenstände in jedem Fall hiervon unberührt.
| (5) | Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag unterliegt deutschem Recht. | (6) | Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, ist soweit gesetzlich zulässig das Landgericht Bonn für sämtliche
Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausschließlich zuständig.'
|
Wesentlicher Inhalt der Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Die Anlagen zu dem zwischen der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde
des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg abgeschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag haben den
folgenden wesentlichen Inhalt (die Angaben sind teilweise um einen Hinweis zum unmittelbaren Kontext ergänzt, in dem die betreffende
Anlage im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannt wird; die Ziffern der Anlagen entsprechen der Bezeichnung der Paragraphen
und Absätze des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, in denen die Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird):
- | Anlage 3.3 enthält den geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
versehenen Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2019 (24:00 Uhr). Die darin enthaltene Bilanz wird der
Ausgliederung - vorbehaltlich einer Änderung des Ausgliederungsstichtags nach § 27 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
- als Schlussbilanz gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Absatz 2 UmwG (Schlussbilanz) zugrunde gelegt.
| - | Anlage 4.4 enthält die aus der Schlussbilanz (Anlage 3.3) entwickelte Ausgliederungsbilanz für den Geschäftsbereich DTGC.
Die Ausgliederungsbilanz bildet die bilanzierungsfähigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Geschäftsbereichs
DTGC ab, die zum auszugliedernden Vermögen gehören. Darüber hinaus bildet die Ausgliederungsbilanz weitere bilanzierungsfähige
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die ihre Grundlage in den im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen
der Deutschen Telekom AG und der Telekom Deutschland GmbH getroffenen Vereinbarungen haben oder sonst aus der Ausgliederung
resultieren.
| - | Anlage 5.4 enthält eine Auflistung von Software (Computerprogramme samt zugehörigen Daten und vergleichbare Werke), bezüglich
derer sämtliche Rechte (einschließlich Lizenz- und Nutzungsrechte) dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum
auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Software wird in der Anlage anhand der Anlagenummer, unter der sie im SAP-basierten
System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG geführt wird, oder anhand der sich auf die Software beziehenden Softwarelizenzverträge
und der Referenznummer, unter der diese Verträge in 'SmartTrack', dem zentralen Lizenzmanagement-Tool der Deutschen Telekom
AG geführt werden, bestimmt.
| - | Anlage 6.2 enthält eine Auflistung von Gegenständen des Sachanlagevermögens, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind
und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Gegenstände des Sachanlagevermögens werden in der Anlage anhand der
Anlagenummer, unter der sie im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG geführt werden, bestimmt.
| - | Anlage 8.2 enthält eine Auflistung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen
sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Forderungen werden in der Anlage anhand der Debitorennummer,
mit der die Kunden im SAP-basierten System 'Carrier & Serviceprovider Billing' der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder
anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.
| - | Anlage 8.3 enthält eine Auflistung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Forderungen
werden in der Anlage anhand der Debitorennummer und Partnergesellschaftsnummer, mit der die Kunden im SAP-basierten System
'Carrier & Serviceprovider Billing' der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten
System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.
| - | Anlage 8.5 enthält die Angabe des Guthaben-Betrags des Geschäftsbereichs DTGC, der zum Ausgliederungsstichtag aus dem gesellschaftsinternen
Cash Management bestand. Dieser Guthaben-Betrag soll im Vollzugszeitpunkt (im Sinne von § 19 Absatz 1 des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags) - mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ausgliederungsstichtag - bei der Telekom Deutschland GmbH als echte
Forderung gegenüber der Deutschen Telekom AG zur Entstehung gelangen.
| - | Anlage 9 enthält eine Auflistung von Vorräten und sonstigen Gegenständen des Umlaufvermögens, die dem Geschäftsbereich DTGC
zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens
werden in der Anlage anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten Buchhaltungssystem 'One.Finance' der Deutschen Telekom
AG bestimmt.
| - | Anlage 11.2 enthält eine Auflistung von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen
sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verbindlichkeiten werden in der Anlage anhand der Kreditorennummer,
mit der die Lieferanten im SAP-basierten System 'Carrier & Serviceprovider Billing' der Deutschen Telekom AG geführt werden,
und/oder anhand der Sachkontozuordnung im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.
| - | Anlage 11.3 enthält eine Auflistung von Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Unternehmen mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht, die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören.
Diese Verbindlichkeiten werden in der Anlage anhand der Kreditorennummer und Partnergesellschaftsnummer, mit der die Lieferanten
im SAP-basierten System 'Carrier & Serviceprovider Billing' der Deutschen Telekom AG geführt werden, und/oder anhand der Sachkontozuordnung
im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.
| - | Anlage 11.5 enthält eine Auflistung von sonstigen Verbindlichkeiten und (ungewissen) Verpflichtungen, Risiken und Lasten (außer
solchen, für die Personalrückstellungen gebildet sind), die dem Geschäftsbereich DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden
Vermögen gehören. Diese Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Risiken und Lasten werden in der Anlage anhand der Sachkontozuordnung
im SAP-basierten Buchhaltungssystem 'One.Finance' der Deutschen Telekom AG bestimmt.
| - | Anlage 12.7 enthält Angaben zum Umfang der als Folge der Ausgliederung auf die Telekom Deutschland GmbH übergehenden personalbezogenen
Forderungen, Personalrückstellungen sowie Verpflichtungen (Personal). Dieser wird in der Anlage anhand von versicherungsmathematischen
Einzelbewertungsergebnissen auf Basis von Wechslerlisten bestimmt.
| - | Anlage 14.2 enthält eine Auflistung von Verträgen und Rechtspositionen sowie von Vertragskategorien, die dem Geschäftsbereich
DTGC zuzuordnen sind und mithin zum auszugliedernden Vermögen gehören. Diese Verträge, Rechtspositionen und Vertragskategorien
werden in der Anlage getrennt nach den Leistungsgebieten International Carrier Services, Commercial Roaming Services und Aviation
Services sowie dem Teilbereich NWI aufgelistet.
Für International Carrier Services werden die Verträge und Rechtspositionen anhand - unter anderem - der Kundennummer (TSAM)
und, soweit vorhanden, der Vertragsnummer (Contract DB Name) bzw. der Auftragsnummer (Order ID), unter der sie in dem von
der Deutschen Telekom AG verwendeten System von Salesforce oder im IPS (ICSS Prebilling System) der Deutschen Telekom AG geführt
werden, bestimmt.
Für Commercial Roaming Services werden die Verträge und Rechtspositionen anhand der Mandantennummer und der Kundennummer,
unter der sie im SAP-basierten System 'Carrier & Serviceprovider Billing' oder im SAP-basierten System 'One.Finance' der Deutschen
Telekom AG geführt werden, bestimmt.
Für Aviation Services werden die Verträge und Rechtspositionen anhand eines Verweises auf eine auf der Dokumentation der Verträge
und Rechtspositionen angebrachte Vertragskennung sowie des Ablageorts der Dokumentation oder anhand der Vertragsparteien,
Vertragsbezeichnung und des Abschlussdatums bestimmt.
Für den Teilbereich NWI werden die Verträge und Rechtspositionen anhand der Vertragskategorie und der Referenz-Nummer, unter
der sie entweder im System SAP 'One.PSL' oder im System 'One.Source 2.0' der Deutschen Telekom AG geführt werden, oder anhand
der Vertragskategorie und der Vertragspartner bestimmt.
| - | Anlage 24.2 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis)
der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil TGC zuzuordnen sind. Diese Mitarbeiter sind anhand der SAP-Personalnummer bestimmt.
| - | Anlage 24.3 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer inklusive Arbeitnehmer im (Insich-)beurlaubten Beamtenverhältnis)
der Deutschen Telekom AG, die dem Betriebsteil NWI zuzuordnen sind. Diese Mitarbeiter sind anhand der SAP-Personalnummer bestimmt.
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Bonn, im Mai 2020 Deutsche Telekom AG Der Vorstand DEUTSCHE TELEKOM AG Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender) Vorstand: Timotheus Höttges (Vorsitzender), Adel Al-Saleh, Birgit Bohle, Srinivasan Gopalan, Dr. Christian P. Illek, Thorsten Langheim, Claudia Nemat, Dr. Dirk Wössner Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794 Sitz der Gesellschaft: Bonn
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