während der Rückerwerbsperiode. Das Emissionsunternehmen ist bereit, diesen Abschlag zu garantieren, da es eine Möglichkeit erkennt, die Aktien mit einem noch höheren Abschlag zu erwerben. Andererseits trägt es das Risiko, dass es selbst diesen Abschlag nicht realisieren kann. Die Deutsche Telekom AG erhält in dieser Situation die Aktien mit dem garantierten Abschlag, während das Emissionsunternehmen für die Differenz einsteht. Die Deutsche Telekom sichert sich somit einen festen Abschlag über eine längere Periode, auch wenn sich nach Beauftragung des Emissionsunternehmens die Märkte so verändern, dass es für dieses schwieriger ist, den Abschlag tatsächlich zu erzielen.

Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Deutschen Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG erworben werden.

Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Buchstabe c) der Ermächtigung) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (Buchstabe d) der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Deutsche Telekom AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (Buchstabe e) der Ermächtigung). Zudem soll die Deutsche Telekom AG zurückerworbene eigene Aktien zur Börseneinführung an solchen ausländischen Börsenplätzen verwenden können, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind (Buchstabe f) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten und/oder gewähren zu können (Buchstabe g) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt (Buchstabe h) der Ermächtigung). Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden können (Buchstabe i) der Ermächtigung). Die Deutsche Telekom AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (Buchstabe j) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (Buchstabe k) der Ermächtigung).

Die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis k) sollen nicht nur für eigene Aktien gelten, die aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung erworben werden. Vielmehr sollen darüber hinaus eigene Aktien der Deutschen Telekom AG, die unentgeltlich erworben wurden oder werden, ebenfalls zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden können (Buchstabe o) der Ermächtigung). Dadurch soll vermieden werden, dass unentgeltlich erworbene eigene Aktien zunächst - über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - veräußert und sodann auf Grundlage von Buchstabe a) der Ermächtigung wieder zurückerworben werden müssen, um sie zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken zu verwenden. Vor diesem Hintergrund soll die betreffende Verwendung unentgeltlich erworbener eigener Aktien allerdings nur zulässig sein, soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung noch nicht ausgeschöpft ist, und es soll sich das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung entsprechend reduzieren, wenn unentgeltlich erworbene eigene Aktien zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden oder der Vorstand beschließt, dass solche Aktien zu diesen Zwecken zur Verfügung stehen sollen. Hinsichtlich der Verwendung unentgeltlich erworbener eigener Aktien zu den in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken sollen zudem Buchstabe l) Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) der Ermächtigung entsprechend gelten. Insoweit gelten auch die nachfolgenden Ausführungen zu den Buchstaben e) bis i) und k) der Ermächtigung entsprechend.

Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in Buchstabe l) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus soll nach Buchstabe l) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können.

Durch eine entsprechende Regelung in Buchstabe l) Sätze 3 und 4 der Ermächtigung soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor genannten Möglichkeiten der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG beschränkt sind.

Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:

Zu Buchstabe c) der Ermächtigung

Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.

Zu Buchstabe e) der Ermächtigung

Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)