Bei der Festlegung der für die variablen Vergütungselemente relevanten Zieleparameter achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese anspruchsvoll sind und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil bieten, ohne dass die Vorstandsmitglieder dazu verleitet werden, unangemessene Risiken einzugehen. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung sind jeweils der Höhe nach betragsmäßig begrenzt. Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte maximale Gesamtvergütungsobergrenze für ordentliche Vorstandsmitglieder beträgt EUR 5.300.000 und für den Vorstandsvorsitzenden EUR 8.500.000. Die maximale Gesamtvergütungsobergrenze umfasst sämtliche nachfolgend zusammenfassend dargestellten Vergütungsbestandteile: 8. Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht folgende Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern der Deutschen Telekom: Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem STI und LTI zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.

9. Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline - SOG)

Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutschen Telekom und zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind Verpflichtungen zum Erwerb und dem Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestanteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ein Drittel vom Bruttobetrag der jährlich durch den Aufsichtsrat festzusetzenden variablen Vergütung (STI) in Aktien der Deutschen Telekom zu investieren (Deferral). Optional haben die Vorstandsmitglieder darüber hinaus die Möglichkeit, das verpflichtende Eigeninvestment auf maximal 50 % des Bruttobetrages des STI aufzustocken. Die auf diese Weise erworbenen Aktien werden auf einem gesonderten Sperrdepot der zur Administration beauftragten Bank taggenau für einen Zeitraum von vier Jahren gesperrt, so dass eine vorzeitige Veräußerung der Aktien ausgeschlossen ist. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist erhält das Vorstandsmitglied die Aktien aus seinem vor vier Jahren erworbenen Eigeninvestment in ein Depot zur freien Verfügbarkeit umgebucht. Gleichzeitig zur Entsperrung der freigewordenen Aktien erhält das Vorstandsmitglied für jede frei gewordene Aktie eine weitere Aktie ohne Kosten von der Deutschen Telekom im Rahmen des Share Matching Plans zur eigenen Verwendung übertragen, sofern das Vorstandsmitglied noch in Funktion im Unternehmen ist. Durch die Ausgestaltung dieses Aktiendeferrals in Kombination mit dem Share Matching Plan wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während ihrer Bestelldauer innerhalb der rollierenden Sperrfrist von vier Jahren einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sowohl positiv wie auch negativ partizipieren. Auf diese Weise wird sowohl den Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch den Bestimmungen aus dem AktG an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied wird die Dauer des Erstbestellungszeitraums für den Aufbau des Aktienbestandes eingeräumt. Spätestens nach Auszahlung des dritten STI ab Erstbestellungsdatum muss der Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung nachgewiesen in Aktien der Deutschen Telekom gehalten werden.

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht, wie sich die Eigeninvestments und Übertragungen aus dem Share Matching Plan jeweils in der Ausprägung eines Investments von einem Drittel (erste Tabelle) bzw. der Hälfte (zweite Tabelle) in einem Zeitraum von acht Jahren (drei Jahre Erstbestellung und fünf Jahre Wiederbestellung) exemplarisch entwickeln. Dabei sind die Annahmen enthalten, dass der STI im Zeitablauf immer die gleiche Ausprägung in Höhe von EUR 1.000.000 annimmt, es im Zeitablauf von acht Jahren zu keinen Aktienveräußerungen kommt und der Aktienkurs über die gesamte Laufzeit unverändert bleibt und das Vorstandsmitglied eine Grundvergütung von EUR 1.000.000 bezieht.

Eine Durchführung des jährlichen Pflichtinvestments von einem Drittel des STI führt somit im Jahr 04 zur Erreichung des Gegenwertes einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Deutschen Telekom. Bei jeweils maximalen Investitionen in Höhe von 50 % des jährlichen STI wird der Gegenwert einer jährlichen Grundvergütung in Aktien bereits nach drei Jahren erreicht. In beiden dargestellten Szenarien ist frühestens im Jahr 06 eine erste Veräußerung von Teilbeständen aus dem Eigeninvestment und den erhaltenen Matching Shares möglich.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des neuen Vergütungssystems zukünftig über die hier beschriebenen Regelungen hinaus zusätzliche Aktienhaltevorschriften einführen.

10. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

10.1 Abfindungen

Die bestehenden Regelungen zur Zahlung einer Abfindung im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung der Gesellschaft überschreiten nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages. Es ist sichergestellt, dass im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung wegen eines bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlungen auf die Höhe des Abfindungsanspruchs angerechnet werden.

10.2 Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall

Die Abwicklung der bestehenden Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich durch den Grund bestimmt, der für die Beendigung ausschlaggebend ist. Grundsätzlich erhält das Vorstandsmitglied bis zum Beendigungszeitpunkt die anteilige monatliche Grundvergütung und laufende Nebenleistungen weiter ausbezahlt. Gleiches gilt für den Anspruch auf Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI erfolgt dabei in gleicher Weise und zum gleichen Zeitpunkt wie für die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach den jeweiligen Regelungen der Gesellschaft. Für die Anrechte auf die Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger Erfolgsziele (LTI) und dem Share Matching Plan ergeben, ist der konkrete Beendigungsgrund für die weitere Teilnahme ausschlaggebend. Hier kann es je nach Beendigungsgrund zu einem vollständigen Verfall, einer Pro-rata-Teilnahme oder einer vollständigen Teilnahme an den Plänen kommen. Es ist sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen variablen Vergütungsbestandteilen zu keiner Abweichung bei den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern kommt.

10.3 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten die Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung in Höhe von 50 % der letzten Grundvergütung und 50 % der letzten Variablen I (STI) auf Basis einer Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende Karenzentschädigung wird auf die Höhe einer eventuellen Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom AG hat die Möglichkeit, im Fall einer bevorstehenden Vertragsbeendigung das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Einhaltung einer angemessenen Frist zu kündigen. Bei Wahrung der vereinbarten Frist würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das Vorstandsmitglied kommen.

10.4 Arbeitsunfähigkeit

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeiten infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit von bis zu einem Monat bleiben ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger andauernden krankheitsbedingten Ausfallzeiten wird die Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet und bei variablen Vergütungselemente erfolgt eine Teilnahme nur auf Basis einer Pro-rata-Berechnung. Vorstandsdienstverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf den Erhalt einer Abfindung.

10.5 Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln)

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February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)