Hauptversammlung über die Internetadresse www.telekom.com/hv

zugänglich.

Zu Buchstabe l) Satz 2 der Ermächtigung

Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Schlussbemerkung

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten

Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen), und (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend: Call-Optionen). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen und Call-Optionen (zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate oder Derivate) erfolgen. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt.

Einsetzbare Eigenkapitalderivate und deren Vorteile

Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt den Einsatz von Put-Optionen und Call-Optionen sowie von Kombinationen dieser Eigenkapitalderivate zu.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Deutschen Telekom AG zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Deutschen Telekom AG, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Laufzeit der einsetzbaren Eigenkapitalderivate

Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils höchstens 18 Monate betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate spätestens am 31. März 2026 enden muss und so gewählt werden muss, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 31. März 2026 erfolgen kann. Grund hierfür ist, dass auch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Rückerwerbsermächtigung mit Ablauf des 31. März 2026 endet und danach auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung diese Rückerwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden.

Weitere Ausgestaltung der einsetzbaren Eigenkapitalderivate

Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Das Emissionsunternehmen muss mithin beim Erwerb der Aktien an der Börse insbesondere auch die Vorgaben beachten, die für die Gesellschaft in der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung in Buchstabe b) Ziffer (1) enthalten sind. Um dies sicherzustellen, muss eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Emissionsunternehmen sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Emissionsunternehmen jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden.

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February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)