DEUTSCHE EUROSHOP AG Hercules BidCo GmbH
DGAP-WpÜG: Hercules BidCo GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Deutsche EuroShop AG; Bieter: Hercules
BidCo GmbH
23.05.2022 / 08:07 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN
ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB
ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER
WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER
LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
Hercules BidCo GmbH
c/o ECE Real Estate Partners GmbH
Heegbarg 30
22391 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des AmtsgerichtsMünchen unter HRB 273857
Zielgesellschaft:
Deutsche EuroShop AG
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des AmtsgerichtsHamburg unter HRB 91799
ISIN: DE0007480204 (WKN 748020)
Die Hercules BidCo GmbH ("Bieterin") hat am 23. Mai 2022 beschlossen, den
Aktionären der Deutsche EuroShop AG ("DES") im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche
Stückaktien der DES mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Aktie ("DES-Aktien") zu erwerben. Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung
des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage
beabsichtigt die Bieterin, eine Barabfindung in Höhe von EUR 21,50 je DES-Aktie
anzubieten. Darüber hinaus werden die DES-Aktionäre den Betrag der für das
Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00
je DES-Aktie erhalten, sodass sich insgesamt ein Angebotswert von EUR 22,50 je
DES-Aktie ergibt. Erfolgt der Vollzug des Übernahmeangebots vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der DES, die über die Gewinnausschüttung für das
Geschäftsjahr 2021 beschließen wird, erhöht sich die Barabfindung um EUR 1,00
je DES-Aktie auf EUR 22,50 je DES-Aktie. Erfolgt der Vollzug des
Übernahmeangebots nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der DES,
erhalten die Aktionäre der DES zusätzlich zur Barabfindung die Dividende für
das Geschäftsjahr 2021 von der DES.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Übernahmeangebot werden im Internet unter www.hercules-offer.com
veröffentlicht.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der
Hercules Holdings S.à r.l., einer Holdinggesellschaft, die künftig gemeinsam
kontrolliert wird von verbundenen Unternehmen der Oaktree Capital Group
Holdings GP, LLC und der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung
G.m.b.H. & Co., die letztlich von Herrn Alexander Otto kontrolliert wird.
Das Übernahmeangebot wird bestimmten Bedingungen unterliegen, die in der
Angebotsunterlage dargelegt werden, wie einer Mindestannahmeschwelle von 50%
plus einer Aktie (einschließlich bestimmter Aktien, die bereits von Herrn
Alexander Otto und von ihm kontrollierten Gesellschaften, einschließlich der
Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., gehalten
werden), fusionskontrollrechtlichen Freigaben und anderen üblichen Bedingungen.
Die Bieterin beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag mit DES abzuschließen. Die Bieterin beabsichtigt
ebenfalls nicht, ein Delisting der DES-Aktien vom Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse durchzuführen.
Die Bieterin hat heute mit der DES eine Investmentvereinbarung abgeschlossen,
in der die Eckpunkte des Übernahmeangebots festgelegt sind. Auf der Grundlage
der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der DES das
geplante Angebot und dessen Annahme durch die Aktionäre der DES.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Verkauf von DES-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtdie Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von DES-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle
sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald
sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und
sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtneben weiteren Informationen im
Internet unter www.hercules-offer.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG),und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der
Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote
durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den
rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar)
durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen
für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von
DES-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze
einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen
wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen
Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige
nationale Recht darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere DES-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über
die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Sollten solche Erwerbe stattfinden,
werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden DES-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten
Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung
erforderlich ist.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und
ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen
oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche in die Zukunft gerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen,
Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar
(dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der
Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen).
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen
die meisten schwer vorhersehbar sind und die in der Regel außerhalb der
Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen.
Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen
in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in
Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden
Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung
der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern.
Hamburg, 23. Mai 2022
Hercules BidCo GmbH
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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt In Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate
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