DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Finanzierung/Anleihe
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an
02.09.2021 / 17:40 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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AD-HOC MITTEILUNG
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -
MAR)
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an
Berlin, 2. September 2021 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die
"Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER)
beschließt die Ausgabe zweier Tranchen von Wandelschuldverschreibungen und
strebt Bruttoerlöse im Gesamtbetrag von EUR 1,0 Milliarden an, mit der
Möglichkeit das Volumen um bis zu EUR 250 Millionen zu erhöhen.
Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger,
ungesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von EUR 1,0
Milliarden, mit der Möglichkeit das Volumen um bis zu EUR 250 Millionen zu
erhöhen, mit einer Laufzeit bis April 2026 (Tranche A) und einer Laufzeit bis
März 2029 (Tranche B) auszugeben (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die
Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Namen
lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar sein. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wurde ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in einer
Stückelung von je EUR 100.000 begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt,
zurückgekauft oder zurückgezahlt worden sind, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag
zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem jährlichen Zins
zwischen 0,500% und 1,000% (Tranche A) und 1,625% und 2,125% (Tranche B),
welcher halbjährlich zahlbar ist, und einer Wandlungsprämie von 40,0% bis 45,0%
(Tranche A) und 40,0% bis 45,0% (Tranche B) auf den Referenzpreis, welcher dem
Platzierungspreis einer Delivery Hero Aktie in dem Gleichzeitigen Angebot
bestehender Aktien (wie nachfolgend definiert) entspricht, angeboten.
Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt
werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden von Delivery Hero
voraussichtlich am oder um den 10. September 2021 begeben und sollen
unmittelbar im Anschluss daran in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse aufgenommen werden.
Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen
Investoren in bestimmten Jurisdiktionen, außerhalb der Vereinigten Staaten von
Amerika, durch Privatplatzierung angeboten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i)
am oder nach dem 30. September 2024 (Tranche A) und am oder nach dem 30.
September 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery
Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130% (Tranche A) oder
mindestens 150% (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder
(ii) wenn nur noch höchstens 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der
betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen aussteht.
Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch Finanzinstitute
Die Joint Bookrunner haben die Gesellschaft informiert, dass sie mit der
Platzierung der Wandelschuldverschreibungen beabsichtigen, eine gleichzeitige
Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft (das "Gleichzeitige Angebot
bestehender Aktien") für die Investoren der Wandelschuldverschreibung
durchzuführen, die diese Aktien im Rahmen von Leerverkäufen zur Absicherung des
Marktrisikos eines Investments in die Wandelschuldverschreibung zu einem
Platzierungspreis verkaufen möchten, welcher im Rahmen eines beschleunigten
Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt werden wird. Der
Gesellschaft werden keine Erlöse aus dem Gleichzeitigen Angebot bestehender
Aktien zufließen.
Mittelverwendung
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden und
um attraktive Investitionsmöglichkeiten wahrzunehmen, die sich ergeben könnten.
Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft einer 90-tägigen
Lock-up-Periode zugestimmt, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.
Kontakt:
Christoph Bast
Head of Investor Relations, Delivery Hero SE
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer
ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland
oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren
Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die
vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Securities Act in
zuletzt geänderter Fassung (der 'Securities Act') registriert und dürfen in den
Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange
keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom
Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht. Die Wertpapiere der
Delivery Hero SE.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen,
die 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU)
2017/1129 sind, da diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil
des nationalen Rechts ist und die außerdem (i) professionelle Anleger sind, die
unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die 'Verordnung')
fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere Personen sind, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und an die man rechtmäßig
herantreten kann (wobei diese Personen zusammen als 'qualifizierte Personen'
bezeichnet werden). Die Wertpapiere stehen nur qualifizierten Personen zur
Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche
Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur
gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten
Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese
Informationen oder ihren Inhalt handeln.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die
Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die
'Platzierung') ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung
(EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
(Prospektverordnung).
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies
nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese
Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
informieren und diese beachten.
Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar.
Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der
Platzierung für die betroffene Person konsultieren.
Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ('zukunftsgerichtete Aussagen').
Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie 'glauben', 'schätzen',
'antizipieren', 'erwarten', 'beabsichtigen', 'werden', oder 'sollen' sowie
ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu
erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die
nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren
auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der
Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken
sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und
Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten
oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können.
Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für
zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht
notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt
werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die
in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen
oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände
weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder
Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund
neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände
ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende
Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür,
dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen
eintreten werden.
Informationen für Vertreiber
Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein
Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen als auch
der bestehenden Aktien von jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat,
dass die Wandelschuldverschreibungen und die bestehenden Aktien (i) für einen
Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien
für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der
MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II
zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die
Wandelschuldverschreibungen und die bestehenden Aktien später anbietet, ist
dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der
Wandelschuldverschreibungen und der bestehenden Aktien eigenständig zu
evaluieren und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
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02.09.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
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Fax: +49 (0)30 5444 59 024
E-Mail: ir@deliveryhero.com
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: DE000A2E4K43
WKN: A2E4K4
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Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
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