Delivery Hero : Jahresabschluss 2020

Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht

Delivery Hero SE

31. Dezember 2020

ZUSAMMENGEFASSTER

LAGEBERICHT

A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS	55
1.	Geschäftsmodell	55
2.	Konzernstruktur	55
3.	Segmente	55
4.	Management & Kontrolle	56
5.	Steuerungssystem	56
6.	Forschung & Entwicklung	57
7.	Arbeitnehmer	58
B. WIRTSCHAFTSBERICHT	58
1.	Markt- und Branchenumfeld	58
2.	Geschäftsverlauf	59
3.	Wirtschaftslage	61
4.	Ereignisse nach dem Bilanzstichtag	70
C. RISIKO- UND CHANCENBERICHT	71
1.	Grundsätze für das Risikomanagement und die Risikostrategie	71
2.	Konzernübergreifendes Risikomanagementsystem ("RMS")	71
3.	Internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung	74
4.	Internes Revisionssystem	75
5.	Risikoberichterstattung zum 31. Dezember 2020	75
6.	Chancenbericht	84

D. AUSBLICK	85
1.	Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Prognose	85
2.	Erwartungen der Gesellschaft	86
E. ERGÄNZENDE LAGEBERICHTERSTATTUNG ZUM
		EINZELABSCHLUSS DER DELIVERY HERO SE	86
1.	Geschäftsmodell	86
2.	Lage	87
F.		SONSTIGE ANGABEN	90
1.	Übernahmerechtliche Angaben nach §§ 289a, 315a HGB	90
2.	Vergütungsbericht nach § 162 AktG	90
3.	Corporate Governance	90
4.	Nichtfinanzieller Bericht	90
5.	Eigene Aktien	90

A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1. Geschäftsmodell

Delivery Hero SE und die in den Konzernabschluss einbezo- genen Tochterunternehmen (zusammen auch als DH, DH Gruppe, Delivery Hero oder Konzern bezeichnet) bieten online Essensbestellungen und andere Lieferdienste in rund 50 Ländern und vier geografischen Regionen − Europe, Middle East and North Africa (MENA), Asia und Americas − an.

Die Gesellschaft operiert als Delivery Hero SE mit Sitz in Berlin, Deutschland. Weitere Informationen zur Konzern- struktur und zu den Segmenten finden Sie in den Kapiteln "Konzernstruktur" und "Segmente".

Die Gesellschaften des Konzerns betreiben Essensbestell- plattformen im Internet unter verschiedenen Markennamen, deren Nutzer (Besteller) an Restaurants weitergeleitet wer- den und Essenslieferdienste in Anspruch nehmen können. Die Bestellplattformen von Delivery Hero sind auf die loka- len Bedürfnisse ihrer Nutzer ausgerichtet, die aus einem breiten Spektrum an Essensangeboten von Restaurants in ihrer Region wählen können. Bestellungen können per App oder über die Website getätigt werden und werden anschlie- ßend entweder in bar oder über Online-Zahlungsmethoden bezahlt. Die Kundenbestellungen werden entweder durch die eigene Fahrerflotte oder durch die Partnerrestaurants selbst ausgeliefert. Delivery Hero bietet seinen Partnerres- taurants ein Liefer- und Kassensystem an, um Bestellungen, die über die Plattform getätigt wurden, sofort einsehen und annehmen zu können. Darüber hinaus bietet Delivery Hero Produkte und Dienstleistungen für Restaurants, wie z. B. ­Versandverpackungen sowie Werbe- und Druckdienstleis- tungen an. Neben den Online-Essensbestellplattformen bietet der Konzern auch Restaurants ohne eigene Liefer- möglichkeit die Auslieferung des Essens an die Besteller über eigene Lieferdienste an. Die Koordination der Fahrer- flotte erfolgt über eine eigene Dispositionssoftware.

Im Laufe des Jahres 2020 hat Delivery Hero sein Quick-­Commerce-Geschäft 1 ("Q-Commerce") weltweit ausgebaut.

Der Konzern bietet zwei verschiedene Dienstleistungen an: eine Zusammenarbeit mit lokalen Händlern, bei denen klei- ne Chargen von Lebensmitteln, Elektronik, Blumen, pharma- zeutischen Produkten oder anderen Haushaltsgegenständen ausliefert werden (Agentenmodell), sowie der Betrieb von kleinen Lagerhäusern, sogenannte Dmarts 2, die strategisch in dicht besiedelten Gebieten platziert sind, um kleine Char- gen von Lebensmitteln und anderen Convenience-Produkten in weniger als einer Stunde, teilweise innerhalb von 10 bis 15 Minuten, auszuliefern (Prinzipal-Modell). Bestellungen für beide Modelle werden über unsere Lieferplattformen aufgegeben. Der Konzern hat zudem das Geschäftsmodell Küchen gestartet, bei dem DH Drittan­bietern Räumlichkeiten und Fachwissen, einschließlich ­Wissen über die Industriali- sierung von Küchen und virtuelle Restaurantkonzepte, zur Verfügung stellt. In geringerem Umfang und nur als Pilot- projekt betreibt Delivery Hero eigenständig­ Küchen.

Delivery Hero generiert einen großen Teil seiner Umsätze auf Grundlage der getätigten Bestellungen im Marktplatz- geschäft. Diese Provisionsumsätze basieren auf einem ver- traglich festgelegten Prozentsatz des Bestellwertes. Der Prozentsatz variiert je nach Land, Art des Restaurants und der erbrachten Dienstleistungen, wie z. B. Nutzung eines Kassensystems, Last-Mile-Lieferung und Marketingsupport.

Zusätzlich zu den Provisionen generiert Delivery Hero Um- satzerlöse, z. B. durch Einnahmen aus Liefergebühren und Premiumplatzierungen. Premiumplatzierung bedeutet, dass Restaurants unter allen gelisteten Anbietern in ihrem jeweiligen Liefergebiet an oberer Stelle stehen. Zudem ge- neriert Delivery Hero wachsende Umsätze durch Bestellun- gen in Dmarts und selbst betriebenen Küchen.

Neben der Führung des Konzerns übernimmt Delivery Hero SE eine Reihe von IT-, Marketing- und sonstigen Dienst­ leistungen, insbesondere kaufmännische Beratungsleis- tungen sowie Produkt- und Technologieentwicklungen. Darüber hinaus übernimmt die Delivery Hero SE als Holding der Gruppe Funktionen wie Konzern-Controlling und

Rechnungswesen, Öffentlichkeitsarbeit, Investor Relations, Risikomanagement und Personalwesen.

Das Geschäftsmodell von Delivery Hero basiert auf der Vision des Managementteams, immer ein herausragendes Bestellerlebnis zu liefern, schnell und einfach an die Tür unserer Kunden. Dies beginnt mit einem einfachen und nahtlosen Bestellprozess und bequemen Zahlungsoptio- nen und umfasst die pünktliche Lieferung der Bestellung sowie den angemessenen Umgang mit Reklamationen während des Bestell- oder Lieferprozesses.

2. Konzernstruktur

Die Muttergesellschaft Delivery Hero SE wurde 2011 mit Sitz in Berlin gegründet und hat seitdem ihre Präsenz weltweit in lokalen Märkten mit verschiedenen Marken ausgebaut. Delivery Hero umfasst zum Bilanzstichtag 203 Gesellschaften (Vorjahr: 133 Gesellschaften). Für weitere Informationen ver- weisen wir auf Abschnitt D.01. des Konzernabschlusses. ­Delivery Hero SE beherrscht all ihre Tochtergesellschaften.

3. Segmente

Ab dem Geschäftsjahr 2020 wird zusätzlich zu den vier geo- grafischen Segmenten MENA, Asia, Europe und Americas, in denen das Plattform-Geschäft abgebildet ist, das neue Segment "Integrated Verticals" eingeführt.

Das Geschäft von Delivery Hero ist in die folgenden fünf Segmente unterteilt:

• Asia,
• MENA (Middle East and North Africa),
• Europe,
• Americas und
• Integrated Verticals.

Dabei sind die Dienstleistungsangebote und die einzelnen Bestellplattformen an die lokalen Marktgegebenheiten und Wettbewerbssituationen angepasst.

1 Quick-Commerce oder Q-Commerce ist die nächste Generation des E-commerce. Dabei werden kleine Mengen von Waren jederzeit unmittelbar an den Kunden ausgeliefert.

2 Dmarts: kleine, lokale Lagerhäuser, die eine schnelle Lieferung von On-Demand-­ Artikeln ermöglichen; bisher als Dark Stores bezeichnet.

Asia

Delivery Hero hat eine starke Präsenz in Südkorea, wo sie in 2020 hauptsächlich unter der Marke Yogiyo tätig war.

Andere asiatische Märkte, in denen Delivery Hero mit ihrer Marke foodpanda präsent ist, umfassen eine Vielzahl von Märkten mit hohen Wachstumsraten wie Bangladesch, Kambodscha, Hongkong, Laos, Malaysia, Myanmar, Pakis- tan, die Philippinen, Singapur, Taiwan und Thailand. Die Unternehmen betreiben Lieferservicemodelle oder ge- mischte Modelle, die sowohl eigene Lieferdienste als auch einen Marktplatz anbieten.

Darüber hinaus nahm der Konzern im September 2020 seine Geschäftstätigkeit in Japan auf.

MENA

Im Segment MENA betreibt Delivery Hero sowohl Markt- platzgeschäfte als auch eigene Lieferdienstleistungen in den Märkten Bahrain, Ägypten, Jordanien, Saudi-Arabien, Kuwait, Oman, Katar und den Vereinigten Arabischen Emi- raten mit den Marken Talabat, Carriage und Hungerstation. Die ehemalige Marke Otlob in Ägypten wurde im Laufe des Jahres 2020 in Talabat umbenannt.

Darüber hinaus ist die Türkei, einer unserer reifsten Märkte für Online-Lebensmittelbestellungen und -lieferungen, im MENA-Segment enthalten, in dem die Gruppe mit der Marke Yemeksepeti vertreten ist.

Im August 2020 erwarb der Konzern InstaShop, das eine Online-Marktplatz-Plattform für die Bestellung von Lebens- mitteln und anderen Waren betreibt. InstaShop ist in den Vereinigten Arabischen Emiraten, Katar, Bahrain, Ägypten und Libanon vertreten. Für weitere Einzelheiten verweisen wir auf Abschnitt D.02. des Konzernabschlusses.

Europe

Im Segment Europa bieten wir sowohl einen Marktplatz als auch einen eigenen Lieferservice an. Wir sind in Österreich, Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Zypern, der

Tschechischen Republik, Finnland, Griechenland, Ungarn, Montenegro, Norwegen, Rumänien, Serbien und Schweden mit lokalen Marken (Mjam, DameJidlo, donesi, efood, foo- dora, foodpanda, foody, NetPincér und pauza) vertreten.

Americas

Das Segment Americas repräsentiert die Geschäftstätigkeit von Delivery Hero in den lateinamerikanischen Märkten häuptsächlich unter der Marke PedidosYa. Der Konzern ist vertreten in Argentinien, Bolivien, Chile, Kolumbien, der ­Dominikanischen Republik, Panama, Paraguay und Uruguay.

Im Oktober 2020 übernahm die Gruppe das Geschäft von Glovo in Lateinamerika und erweiterte damit ihre Präsenz um Costa Rica, Ecuador, Guatemala, Honduras und Peru. Gleichzeitig nahm Delivery Hero die Geschäftstätigkeit in Venezuela auf.

Im Mai 2020 beendete Delivery Hero seine Geschäftstätig- keit in Kanada, wo es die Marke foodora betrieb, und ver- äußerte Motwer S.A., Uruguay.

Integrated Verticals

Zusätzlich zu den vier geografischen Plattform-Segmenten MENA, Asien, Europa und Amerika wurde zum 1. Januar 2020 das Segment Integrated Verticals eingeführt. Es um- fasst sowohl Dmarts als auch das Küchengeschäft.

Integrated Verticals erfasst die Bestellungen, bei denen ­Delivery Hero als Prinzipal agiert. Dementsprechend wer- den die Umsätze auf Basis des Bruttowarenwerts (GMV) ohne Umsatzsteuer erfasst. Die Dmart-Geschäftsaktivitäten umfassen den Betrieb eigener Lagerhäuser mit einer Aus- wahl an Lebensmitteln und anderen Convenience-Produk- ten, von denen aus die Waren innerhalb eines sehr kurzen Zeitrahmens an den Kunden geliefert werden. In deutlich geringerem Umfang tragen auch die von Delivery Hero be- triebenen Küchen zu den Umsätzen in diesem Segment bei.

Delivery Hero betreibt Dmarts in 37 Märkten auf vier Kon- tinenten unter verschiedenen lokalen Marken. Virtuelle Küchen werden unter der lokalen Marke in Korea und Sin- gapur und unter der Marke Sweetheart Kitchen in Saudi- Arabien und Kuwait betrieben.

Im Februar 2020 erwarb der Konzern die Honest Food Company GmbH ("Honest Food") als eine strategische Investition in virtuelle Küchenkonzepte. Honest Food ist in Österreich, der Tschechischen Republik, Finnland und Ungarn tätig.

4. Management & Kontrolle

Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht aus zwei Mit- gliedern. Er ist für die Strategie und das Management der Gruppe verantwortlich. Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzen- der) verantwortet die Bereiche Strategie, Operations, Tech- nologie, Produkt, Personal, Marketing und Public Relations. Emmanuel Thomassin (Finanzvorstand) ist für die Bereiche Finanzen, Einkauf, Recht, Investor Relations, Interne Re­ vision, Payment Solutions sowie Governance, Risk & Com- pliance verantwortlich. Die interne Revision berichtet direkt an den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und wird in Geschäfte von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

5. Steuerungssystem

Der Vorstand leitet das Unternehmen sowohl auf Segmentals auch auf Gesamtkonzernebene. Die bedeutsamsten fi- nanziellen Leistungsindikatoren sind der Gesamtumsatz der Segmente3 und das bereinigte EBITDA (adjusted EBITDA) 4.

3 Gesamtumsatz der Segmente ist definiert als Umsatz vor Abzug von Gutschein­ aufwendungen.

4 Leistungsindikator, der nicht in den International Financial Reporting Standards (IFRS) definiert ist. Das adjusted EBITDA ist das Ergebnis aus fortgeführter Geschäftstätigkeit vor Ertragsteuern, Finanzergebnis, Abschreibungen und nicht operativen Ergebniseffekten. Die nicht operativen Ergebniseffekte umfassen insbesondere (i) Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, (ii) Aufwendun- gen für Dienstleistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Finanzierungsrunden, (iii) Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen und (iv) sonstige nicht operative Aufwendungen und Erträge, insbesondere das Ergebnis aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswer- ten, das Ergebnis aus Erträgen und Aufwendungen aus dem Verkauf und der Aufgabe von Tochterunternehmen, Wertberichtigungen auf sonstige Forderungen und nicht einkommensabhängige Steuern. Abschreibungen auf Nutzungsrechte nach IFRS 16 sind nicht mehr im adjusted EBITDA enthalten.

Während der Gesamtumsatz der Segmente ein Indikator für das Wachstumspotenzial der Gruppe und ihre Fähigkeit zur Bereitstellung attraktiver Dienstleistungsangebote an ihre Kunden ist, dient das adjusted EBITDA als Indikator für den Weg der Gruppe in die Profitabilität.

Delivery Hero nutzt zudem die folgenden nichtfinanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung auf Gesamtkonzern­ ebene:

• Die Anzahl der Bestellungen 5 ist eine wichtige Leistungs- kennzahl, die Umsatzentwicklung und Wachstum treibt.
• Der Bruttowarenwert6 ("GMV - Gross Merchandise
  Value")­ wird von den Bestellungen beeinflusst und hat direkte Auswirkungen auf die Umsatzerlöse. Er ist einer der bedeutsamsten Leistungsindikatoren zur Steuerung.

6. Forschung und Entwicklung (F&E)

Unsere Vision, immer ein herausragendes Erlebnis zu lie- fern, ist abhängig von ständiger Innovation und techno- logischer Entwicklung in allen Bereichen der Kundenerfah- rung. Innovation und Technologie konzentrieren sich daher auf die Steigerung des Nutzens für die Plattformnutzer durch das Verfeinern unserer Personalisierung, Empfehlun- gen und Suchalgorithmen, um mehr personalisierte An- gebote, Auftragsverfolgung und -transparenz zu schaffen. Zudem soll die Suche nach neuen Restaurants und Essens- optionen sowie die Benutzeroberfläche, die Performance und Stabilität unserer App optimiert werden.

5 Bestellungen sind Bestellungen von Endverbrauchern im angegebenen Zeitraum. Die Bestellungen für unser Click-to-Call-Geschäft in Südkorea (ähnlich einem restaurantspezifischen­ Branchenbuch, bei dem die Kunden auf eine Schaltfläche klicken, die sie direkt mit dem Restaurant per Telefon verbindet) wurden auf der Grundlage­ der Anzahl der Anrufe geschätzt, die von den Benutzern über diese Click-to-Call-Plattformen in dem betreffenden Zeitraum getätigt wurden, sofern die Anrufe 25 Sekunden oder länger dauerten, multipliziert mit 60 %.

6 GMV ist der von Kunden gezahlte Gesamtwert (einschließlich Mehrwertsteuer, Liefergebühren, Servicegebühren und anderer Zuschüsse). GMV für unsere Click-to-Call-Geschäfte (ähnlich einem restaurantspezifischen Geschäftsver­ zeichnis, bei dem die Kunden auf eine Schaltfläche klicken, die sie direkt mit dem Restaurant per Telefon verbindet) wurden anhand der Anzahl der Anrufe, die die Benutzer über diese Klicks tätigten, geschätzt, sofern die Anrufe 25 Sekunden oder länger dauerte, multipliziert mit 60 % und der durchschnitt­ lichen Warenkorbgröße für die im gleichen Zeitraum über unsere koreanischen Non-Click-to-Call-Online-Marktplätze platzierten Aufträge.

Innovation und Technologie zielen ferner darauf ab, den Mehrwert für unsere Restaurantpartner zu steigern, durch Prognose von Angebot und Nachfrage, Vorratsverwaltungs- optimierung sowie schnellere und bessere Zustellungsmög- lichkeiten und maßgeschneiderte Marketinglösungen. Zu- dem investieren wir zunehmend in die Entwicklung neuer Zahlungslösungen (z. B. "Wallet"), maschinellen Lernens, intelligenter Katalogverwaltung und Dateninfrastruktur. Darüber hinaus arbeiten wir an der weiteren Automatisie- rung der Betriebsabläufe, z. B. der Verbesserung der Pro- zesse in Kundenbetreuung, der dynamischen Preisgestal- tung, Abrechnung und dem Zusteller-Onboarding.

Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten (F&E) von ­Delivery Hero richten sich auf die Herausforderungen, ein besonderes On-Demand-Erlebnis heute und in der Zukunft zu bieten. Diese Herausforderungen umfassen die millio- nenfache Bestellabwicklung nahezu in Echtzeit, die verant- wortungsvolle Sammlung einer großen Menge von Daten und der Umgang mit einer Vielzahl von unterschiedlichen Anforderungen in unseren Märkten.

Im Laufe des Jahres haben wir erfolgreich Bezahlungs- dienstleistungen, wie das "Wallet", dynamische Preisgestal- tung und eigene technische Lösungen für das Q-Commerce-­ Geschäft entwickelt und implementiert, wie z. B. ein eigenes Lagerverwaltungssystem.

Delivery Heros Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten ­zielen auf der einen Seite auf die Entwicklung lokaler Technologie und Plattformen ab, um eine stark lokalisierte Lö- sung anbieten zu können. Auf der anderen Seite liegt der Fokus auf dem Design einer zentralen Support-Funktion mit Innovationen in den Bereichen:

• Daten und Datenanalyse,
• Logistik, inklusive Flottenmanagement und Fahrerdis- position,
• Marketing, Customer Relationship Management (CRM) und Kampagnenautomatisierung,
• Bestellübermittlung an Restaurants, Fahrertracking und Integration von Point-of-Sale-Systemen (POS) sowie
• Kundenerfahrung.

Um lokale Lösungen anbieten zu können, die gleichzeitig auf unserer globalen Plattform aufbauen, folgen wir einem flexiblen Ansatz mit kleinen und agilen Technikteams in allen unseren Segmenten. Das größte Team arbeitet von unserem Hauptsitz in Berlin aus.

F&E-AUFWENDUNGEN (in EUR Mio.)

150			2020		2019

129,3

100

65,0

50

0

2020 betrugen die Aufwendungen des Konzerns für F&E € 129,3 Mio. (Vorjahr: € 65,0 Mio.). Dies stellt 5,2 % (Vorjahr: 5,1 %) der Umsatzerlöse des Konzerns dar. Entwicklungs- kosten in Höhe von € 34,4 Mio. (Vorjahr: € 13,0 Mio.) wur- den aktiviert, dies entspricht 22,2 % (Vorjahr: 19,9 %) der