Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an

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DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Finanzierung/Anleihe
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an

02.09.2021 / 17:40 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER
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AD-HOC MITTEILUNG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -
MAR)

Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an

Berlin, 2. September 2021 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die
"Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER)
beschließt die Ausgabe zweier Tranchen von Wandelschuldverschreibungen und
strebt Bruttoerlöse im Gesamtbetrag von EUR 1,0 Milliarden an, mit der
Möglichkeit das Volumen um bis zu EUR 250 Millionen zu erhöhen.

Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger,
ungesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von EUR 1,0
Milliarden, mit der Möglichkeit das Volumen um bis zu EUR 250 Millionen zu
erhöhen, mit einer Laufzeit bis April 2026 (Tranche A) und einer Laufzeit
bis März 2029 (Tranche B) auszugeben (die "Wandelschuldverschreibungen").
Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den
Namen lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar sein. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in einer
Stückelung von je EUR 100.000 begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt,
zurückgekauft oder zurückgezahlt worden sind, bei Endfälligkeit zum
Nennbetrag zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem
jährlichen Zins zwischen 0,500% und 1,000% (Tranche A) und 1,625% und 2,125%
(Tranche B), welcher halbjährlich zahlbar ist, und einer Wandlungsprämie von
40,0% bis 45,0% (Tranche A) und 40,0% bis 45,0% (Tranche B) auf den
Referenzpreis, welcher dem Platzierungspreis einer Delivery Hero Aktie in
dem Gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien (wie nachfolgend definiert)
entspricht, angeboten.

Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt
werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden von Delivery Hero
voraussichtlich am oder um den 10. September 2021 begeben und sollen
unmittelbar im Anschluss daran in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse aufgenommen werden.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen
Investoren in bestimmten Jurisdiktionen, außerhalb der Vereinigten Staaten
von Amerika, durch Privatplatzierung angeboten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit
(i) am oder nach dem 30. September 2024 (Tranche A) und am oder nach dem 30.
September 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der
Delivery Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130%
(Tranche A) oder mindestens 150% (Tranche B) des dann gültigen
Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15% des
ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der
Wandelschuldverschreibungen aussteht.

Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch Finanzinstitute

Die Joint Bookrunner haben die Gesellschaft informiert, dass sie mit der
Platzierung der Wandelschuldverschreibungen beabsichtigen, eine
gleichzeitige Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft (das
"Gleichzeitige Angebot bestehender Aktien") für die Investoren der
Wandelschuldverschreibung durchzuführen, die diese Aktien im Rahmen von
Leerverkäufen zur Absicherung des Marktrisikos eines Investments in die
Wandelschuldverschreibung zu einem Platzierungspreis verkaufen möchten,
welcher im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated
Bookbuilding) bestimmt werden wird. Der Gesellschaft werden keine Erlöse aus
dem Gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien zufließen.

Mittelverwendung

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden
und um attraktive Investitionsmöglichkeiten wahrzunehmen, die sich ergeben
könnten.

Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft einer 90-tägigen
Lock-up-Periode zugestimmt, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.


Kontakt:
Christoph Bast
Head of Investor Relations, Delivery Hero SE


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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder
einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung
noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt
werden. Die vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem
Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der 'Securities Act')
registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder
verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen
wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities
Act besteht. Die Wertpapiere der Delivery Hero SE.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an
Personen, die 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 der Verordnung
(EU) 2017/1129 sind, da diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act
2018 Teil des nationalen Rechts ist und die außerdem (i) professionelle
Anleger sind, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die
'Verordnung') fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere
Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und
an die man rechtmäßig herantreten kann (wobei diese Personen zusammen als
'qualifizierte Personen' bezeichnet werden). Die Wertpapiere stehen nur
qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot
oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder
anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen
abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in
keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese Informationen oder ihren
Inhalt handeln.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die
Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die
'Platzierung') ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 (Prospektverordnung).

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies
nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese
Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung
dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der
Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ('zukunftsgerichtete
Aussagen'). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie 'glauben',
'schätzen', 'antizipieren', 'erwarten', 'beabsichtigen', 'werden', oder
'sollen' sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer
Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche
Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete
Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen
des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und
unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen,
Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene
zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise
zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder
nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in
dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen
oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und
Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände
reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser
Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder
aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch
keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in
irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

Informationen für Vertreiber

Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein
Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen als
auch der bestehenden Aktien von jedem Vertreiber durchgeführt, welches
ergeben hat, dass die Wandelschuldverschreibungen und die bestehenden Aktien
(i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern,
die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien
(jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über
alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet
sind.
Jeder Vertreiber, der die Wandelschuldverschreibungen und die bestehenden
Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich
der Wandelschuldverschreibungen und der bestehenden Aktien eigenständig zu
evaluieren und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.


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02.09.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Delivery Hero SE
                   Oranienburger Straße 70
                   10117 Berlin
                   Deutschland
   Telefon:        +49 (0)30 5444 59 105
   Fax:            +49 (0)30 5444 59 024
   E-Mail:         ir@deliveryhero.com
   Internet:       www.deliveryhero.com
   ISIN:           DE000A2E4K43
   WKN:            A2E4K4
   Indizes:        DAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, OTC QB,
                   OTC QX, SIX, Wiener Börse
   EQS News ID:    1230957



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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1230957 02.09.2021 CET/CEST

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