Delivery Hero SE: Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an

^
DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Finanzierung
Delivery Hero SE: Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen an

07.07.2020 / 17:50 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

AD-HOC MITTEILUNG

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN
USA ODER IN BZW. NACH KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER IN SONSTIGE LÄNDER,
IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -
MAR)

Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an

Berlin, 7. Juli 2020 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die
"Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER)
kündigt die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und strebt Bruttoerlöse
in Höhe von bis zu EUR 1,5 Milliarden an.

Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger,
ungesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnominalbetrag von bis zu
EUR 1,5 Milliarden (jede der Tranchen in einem Nominalbetrag von rund EUR
750 Millionen) mit einer erwarteten Laufzeit bis Juli 2025 (Tranche A) und
Januar 2028 (Tranche B) auszugeben (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die
Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Namen
lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in einer
Stückelung von je EUR 100.000 je begeben und, sofern sie nicht zuvor
gewandelt, zurückgekauft oder zurückgezahlt wurden, bei Endfälligkeit zum
Nennbetrag zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem
jährlichen Zins zwischen 0,625 % und 1,125 % (Tranche A) bzw. zwischen 1,250
% und 1,750 % (Tranche B), welcher halbjährlich zahlbar ist, und einer
Wandlungsprämie für Tranche A von 40 % bis 45 % bzw. für Tranche B von 45 %
bis 50 % auf den Referenzpreis, welcher dem Platzierungspreis einer Delivery
Hero-Aktie bei dem gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien entspricht,
angeboten.

Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt
werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden von Delivery Hero
voraussichtlich am oder um den 15. Juli 2020 begeben und sollen im Anschluss
danach in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse
aufgenommen werden.

Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren
in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
durch Privatplatzierung angeboten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit
(i) am oder nach dem 5. August 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 5.
Februar 2026 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery
Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A)
bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder
(ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der
betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch Finanzinstitutionen

Die Joint Bookrunners haben die Gesellschaft darüber informiert, dass sie
zusammen mit der Ausgabe der Wandelschulverschreibungen beabsichtigen,
zeitgleich bestehende Aktien der Gesellschaft für diejenigen Käufer der
Wandelschuldverschreibungen zu platzieren, die durch Leerverkäufe über diese
Aktien, das Marktrisiko aus dem Erwerb der Wandelschuldverschreibungen
absichern möchten. Der Platzierungspreis wird dabei im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt
werden. Die Gesellschaft wird aus dem gleichzeitigen Angebot bestehender
Aktien keine Erlöse erhalten.

Mittelverwendung

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden
und um sich möglicherweise bietende attraktive Investitionsmöglichkeiten zu
nutzen.

Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher
Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.

*************

   Investor Relations Anfragen           Medienanfragen Sigrid
   Daniel Fard-Yazdani Head of           Dalberg-Krajewski Director Global
   Investor Relations                    Corporate Communications
   daniel.fard-yazdani@deliveryhe        sigrid.dalberg-krajewski@deliveryhe
   ro.com ir@deliveryhero.com            ro.com press@deliveryhero.com
Disclaimers

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von
Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan
oder Australien oder sonstigen Ländern, in denen eine solche
Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser
Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen
unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in
Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen
informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen
kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder
darstellen.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder
einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung
noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt
werden. Die vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem
Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act")
registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder
verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen
wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities
Act besteht. Die Wertpapiere der Delivery Hero SE.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)
Personen, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die
"Order") fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) der
Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.
(solche Personen zusammen, die "Relevanten Personen")). Auf diese
Veröffentlichung dürfen andere Personen als Relevante Personen nicht Bezug
nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von
der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten
Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die
Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere
ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU)
2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
(Prospektverordnung).

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies
nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese
Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung
dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der
Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ("zukunftsgerichtete
Aussagen"). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben",
"schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder
"sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer
Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche
Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete
Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen
des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und
unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen,
Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene
zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise
zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder
nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in
dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen
oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und
Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände
reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser
Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder
aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch
keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in
irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

Kontakt:
Julia Schmidtmann
Director Capital Markets

Zusätzliche Informationen:

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
Oranienburger Straße 70
10117 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 544 459 105
E-Mail: ir@deliveryhero.com
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: E000A2E4K43
WKN: A2E4K4
Notierung: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange




Kontakt:
Julia Schmidtmann
Legal Counsel


---------------------------------------------------------------------------

07.07.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Delivery Hero SE
                   Oranienburger Straße 70
                   10117 Berlin
                   Deutschland
   Fax:            +49 (0)30 5444 59 024
   E-Mail:         info@deliveryhero.com
   Internet:       www.deliveryhero.com
   ISIN:           DE000A2E4K43
   WKN:            A2E4K4
   Indizes:        MDAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, OTC QB,
                   OTC QX, SIX, Wiener Börse
   EQS News ID:    1088569



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1088569 07.07.2020 CET/CEST

°