Delignit : Satzung der Delignit AG

Satzung der Delignit AG

A. Allgemeine Bestimmungen

§1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

• 1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma

  Delignit AG.

• 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Blomberg.

• 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

  §2

  Gegenstand des Unternehmens

• 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesonde-re die Gründung und der Erwerb von, die Beteiligung an sowie das Führen und die Veräußerung von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere Unternehmen der holzverarbeitenden Industrie.

• 2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu kann sie insbesondere Zweignie-derlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder ver-wandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

§3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bun-desanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem anderen Publikations-organ vorgeschrieben ist.

Informationen an Aktionäre und Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft kön-nen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

B. Grundkapital

§4

Grundkapital und Aktien

• 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 8.193.900,00 (EURO acht Millionen einhundertdreiundneunzigtausendneunhundert) und ist eingeteilt in 8.193.900 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Inhaber.

• 2. Das Grundkapital in Höhe von € 5.000.000 ist durch formwechselnde Umwandlung des bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesell-schaft, der Delignit GmbH mit dem Sitz in Blomberg, erbracht. Die durch den Formwechsel entstehenden Kosten trägt die Gesellschaft bis zum Betrag von € 10.000,00.

• 3. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz festgesetzt werden. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils so-wie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit seine Gewährung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind.

• 4. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten sie auf den Inhaber.

• 5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu ins-gesamt EUR 4.096.950,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das ge-setzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

  - für Spitzenbeträge;

  - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung

und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder ent-sprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsaus-schluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

• - soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wand-lungspflicht als Aktionär zustehen würde;

• - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Ein-zelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

6. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.096.950,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapi-tal 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Delignit AG aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. August 2020 bis zum 24. August 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Wand-lungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsan-spruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Ge-schäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vor-stand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

§5

Organe

Organe der Gesellschaft sind:

• a) der Vorstand,

• b) der Aufsichtsrat,

• c) die Hauptversammlung.

I. Der Vorstand

§6

Zusammensetzung des Vorstands

• 1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

• 2. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der Vorstandsmitglieder, der Ab-schluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat.

• 3. Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mit-glied des Vorstands zum Vorsitzenden bzw. Sprecher und eines zum stellvertreten-den Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstandes ernennen.

  §7

  Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands

• 1. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.

2. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der abgege-benen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

Falls ein Vorsitzender nicht ernannt ist oder sich an der Abstimmung nicht beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt. Die Regelungen der Sätze 1 und 2 gelten nur, sofern in der Geschäftsordnung des Vorstands nichts abweichen-des geregelt ist.

§8

Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten

• a) durch ein Vorstandsmitglied allein, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist,

• b) durch zwei gemeinschaftlich handelnde Vorstandsmitglieder oder durch ein Vor-standsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen, wenn mehrere Vorstands-mitglieder bestellt sind.

Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern jeweils die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen. Der Aufsichtsrat kann ferner einzelnen oder mehreren Vor-standsmitgliedern gestatten, Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter Dritter vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB - Mehrfachvertretung), wobei § 112 Aktiengesetz unberührt bleibt.