Delignit : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 15.06.2021

DELIGNIT AG

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2021

DELIGNIT AG, Blomberg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wertpapierkennnummer: A0MZ4B

ISIN: DE000A0MZ4B0

Die Delignit AG mit Sitz in Blomberg lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Dienstag, dem 15. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ, 8:00 Uhr UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Delignit AG live mittels Bild- und Tonübertragung über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich auf dem Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft in Königswinkel 2 - 6, 32825 Blomberg.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
   Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.delignit-ag.de/investor-relations/hauptversammlung.html veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
   Sie können ferner in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königswinkel 2 - 6, 32825 Blomberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionä- ren auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 16. März 2021 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptver- sammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.319.097,21 wie folgt zu verwenden:
3. 1. Einstellung in die Gewinnrücklage: EUR 1.000.000,00.
   2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 je Stückaktie (insgesamt 8.193.900 Aktien) mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2020: EUR 245.817,00.
      Die Dividende ist am 18. Juni 2021 fällig.
   3. Vortrag auf neue Rechnung: EUR 1.073.280,21.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 8.193.900 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,03 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
3. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

1. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 8.193.900,00 und ist eingeteilt in 8.193.900 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 8.193.900.

2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Delignit AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2021 auf Grundlage des

• 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID- 19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Gesellschaft in Königswinkel 2 - 6, 32825 Blomberg, durchzuführen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung live am

15. Juni 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) über das Internet unter https://www.delignit-ag.de/investor-relations/hauptversammlung.html verfolgen.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens zum

14. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter

https://www.delignit-ag.de/investor-relations/hauptversammlung.html

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter

https://www.delignit-ag.de/investor-relations/hauptversammlung.html

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des

8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:

Delignit AG

c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10

80637 München

oder per Telefax: [phone]

oder per E-Mail: [e-mail]

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des

21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung, d. h. am 25. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 24. Mai 2021, 22:00 Uhr UTC [koordinierte Weltzeit]) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 25. Mai 2021, 0:00 Uhr [MESZ]). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt, auf denen der Zugangscode zum HV-Portal zu finden ist.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben.