DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen
München
- ISIN: DE0005498901 -
- WKN: 549 890 -
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung,
die am
Dienstag, den 10. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton live über das Internet
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. | 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Data Modul AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
für die Data Modul AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess,
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen sind im Internet unter | www.data-modul.com/hauptversammlung |
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen. | | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2021 in Höhe von EUR 39.843.658,24 wie folgt zu verwenden:
Gewinnverteilung unter den Aktionären
(EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie)
|
EUR
|
3.526.182,00
| | Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
29.277.093,86 | | Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR |
7.040.382,38 | | Bilanzgewinn |
EUR |
39.843.658,24 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 13. Mai 2022, fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkenden Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.
| | 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten von Frau Kristin D. Russell und Herrn Richard A. Seidlitz als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft
enden jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2022. Frau Russell und Herr Seidlitz sollen der
Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG
in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und
zwei Vertreter der Anteilseigner.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept
und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat. Sie entsprechen den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, | 1. | Frau Kristin D. Russell, wohnhaft in Denver/Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika, President, Global Enterprise Computing
Solutions, Arrow Electronics, Inc.
|
und | 2. | Herrn Richard A. Seidlitz, wohnhaft in Centennial/Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika, Chief Accounting Officer & Controller,
Arrow Electronics, Inc.
|
jeweils mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Frau Russell und Herr Seidlitz nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
Für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Frau Russell, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Gemäß Lit. C 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat darauf hin, dass Frau Russell und Herr Seidlitz
in Führungspositionen bei Unternehmen des Arrow-Konzerns tätig sind. Bei der Arrow Central Europe Holding Munich GmbH, einem
Unternehmen des Arrow-Konzerns, handelt es sich um eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin.
Die Lebensläufe von Frau Russell und Herrn Seidlitz finden Sie am Ende dieser Einberufung und im Internet unter | https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung |
sowie - zusammen mit dem Lebenslauf des weiteren Aufsichtsratsmitglieds - in jährlich aktualisierter Form auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/corporate-governance |
| | 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk
versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. 'Berichte zu Punkten der Tagesordnung' abgedruckt
und von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
| www.data-modul.com/hauptversammlung |
zugänglich. |
| II. |
Berichte zu Punkten der Tagesordnung |
Vergütungsbericht (zu Punkt 7 der Tagesordnung) Der nachfolgende Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats der DATA MODUL AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und/oder geschuldete Vergütung dar und erläutert
diese.
A. Vergütung des Vorstands
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021 Der Aufsichtsrat hat gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2021 das Vergütungssystem für den Vorstand
beschlossen.
Das Vergütungssystem ist sodann der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt
und mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt worden.
Von den im Vergütungssystem verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat
im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.
Das Vergütungssystem im Überblick Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der DATA MODUL AG orientiert sich an der Größe und globalen Tätigkeit des Unternehmens,
seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, seinem Erfolg und seinen Zukunftsaussichten sowie an der Höhe und Struktur
der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland.
Daneben werden die Aufgaben des Vorstands und seine persönlichen Leistungen berücksichtigt.
Die Vergütungsstruktur ist so ausgerichtet, dass sie am internationalen Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig
ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung schafft.
Die jährlichen Zielbeträge für den Vorstand hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei
darauf geachtet, dass die Zielbeträge anspruchsvoll und ambitioniert sind.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Komponenten des Vergütungssystems sowie die jährlichen Zielbeträge dargestellt. Die
Komponenten und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden sodann im Detail erläutert.
Erfolgs
un
abhängige Komponenten | 1. |
Festvergütung |
Jährlicher Betrag: EUR 230.000,00 | | 2. |
Bonus für Konzerntreue |
Jährlicher Betrag: EUR 100.000,00 | | 3. |
Nebenleistungen |
Jährlicher Zielbetrag: EUR 15.000,00 |
Erfolgs
ab
hängige Komponenten | 1. |
Tantieme gemäß EBIT |
Jährlicher Zielbetrag: EUR 100.000,00 | | 2. |
Sondervergütung |
Jährlicher Zielbetrag: EUR 50.000,00 |
Vergütungskomponenten im Detail Die Festvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende ausbezahlt wird.
Als Anerkennung für Konzerntreue gewährt die Gesellschaft dem Alleinvorstand einen Bonus in Höhe von EUR 100.000,00, sofern
er zum Ende des Geschäftsjahres bei der Gesellschaft beschäftigt ist.
Die Nebenleistungen bestehen vor allem aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, Beitragszuschüssen für Unfall-, Lebens-
und Krankenversicherung sowie der Einbeziehung in eine D&O-Versicherung.
Für den Alleinvorstand bestehen keine betrieblichen Pensionszusagen.
Die erfolgsabhängige variable Vergütung in Form einer Tantieme ist von dem Erreichen bestimmter finanzieller Ziele abhängig.
Die Tantieme incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der operativen Geschäftsstrategie
der DATA MODUL AG.
Damit die Tantieme eine langfristige Anreizwirkung entfaltet, werden nur 2/3 der Tantieme nach Feststellung des Jahresabschlusses
und Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt. Das ausstehende 1/3 der Tantieme kommt
erst bei einer weiter positiven Entwicklung des DATA MODUL-Konzerns im darauffolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung.
Berechnungsgrundlage für die Tantieme ist das EBIT des DATA MODUL-Konzerns, wie es sich unter Zugrundelegung des Konzernabschlusses
für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ergibt.
Der Auszahlungsbetrag der Tantieme ist gestaffelt und davon abhängig, welchen Prozentsatz das tatsächliche EBIT des DATA MODUL-Konzerns
am geplanten EBIT des DATA MODUL-Konzerns erreicht. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verabschiedet der Aufsichtsrat
einen Planwert für das EBIT des DATA MODUL-Konzerns.
Maßgeblich für das tatsächlich erreichte EBIT des DATA MODUL-Konzerns sind die Werte, die in dem festgestellten Konzernabschluss
der Gesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind.
Erbringt ein Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit besondere Leistungen, die sich für die DATA MODUL AG oder den DATA
MODUL-Konzern nachhaltig vorteilhaft auswirken, hat es Anspruch auf Auszahlung einer Sondervergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr.
Das Erfordernis eines nachhaltigen Vorteils trägt zu einer langfristigen wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft bei.
Über das Bestehen und die Höhe der Sondervergütung entscheidet der Aufsichtsrat. Die Höhe der Sondervergütung richtet sich
nach dem für die DATA MODUL AG oder den DATA MODUL-Konzern erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat nach dessen billigen
Ermessen unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds
bestimmt.
Einhaltung der Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass die Gesamtvergütung, die ein Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr mit dem aktuellen
Vergütungssystem erreichen kann, einen Betrag in Höhe von EUR 785.000,00 nicht überschreiten darf (Maximalvergütung). Dies wird auch durch eine Obergrenze für die variable Vergütung sichergestellt. Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr
2021 vom Alleinvorstand eingehalten und unterschritten.
Überprüfung der Angemessenheit Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands. Die Angemessenheit wurde
zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems überprüft. Dabei hat der Aufsichtsrat sowohl Unternehmen
aus der Branche der Gesellschaft als auch andere im Prime Standard notierte Unternehmen herangezogen. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat auch die Vergütung des Senior Management Teams und der Gesamtbelegschaft des DATA MODUL-Konzerns berücksichtigt.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
Vergütung des gegenwärtigen Alleinvorstands Die folgende Tabelle stellt die dem Alleinvorstand im Geschäftsjahr 2021 gewährten und/oder geschuldeten festen und variablen
Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar und nennt die Vergleichswerte für
das Geschäftsjahr 2020. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr
2021 angefallenen Nebenleistungen, den im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten Bonus für Konzerntreue sowie 2/3 der Tantieme gemäß
EBIT 2021 und 1/3 der Tantieme gemäß EBIT 2020.
| Dr. Florian Pesahl
CEO
Eintritt: 1. Januar 2010 | | | 2020 |
2021 | | | in TEUR |
in %1 |
in TEUR |
in % | |
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
Festvergütung |
2162 |
49 |
2243 |
35 | | Nebenleistungen |
18 |
4 |
18 |
3 | | Bonus Konzerntreue |
100 |
23 |
100 |
16 | |
Zwischensumme | | 334 |
76 |
342 |
54 | |
Erfolgsabhängige Vergütung
|
Tantieme gemäß EBIT (2/3) |
73 |
16 |
147 |
23 | | Tantieme gemäß EBIT (1/3) |
37 |
8 |
37 |
6 | | Sondervergütung |
0 |
0 |
110 |
17 | |
Zwischensumme | | 110 |
24 |
294 |
46 | |
Gesamtvergütung | | 444 |
100 |
636 |
100 |
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle am Ende ausgewiesene Gesamtvergütung.
2 Herr Dr. Pesahl verzichtete im Geschäftsjahr 2020 in den Monaten der Kurzarbeit freiwillig auf 10% seiner Festvergütung.
3 Herr Dr. Pesahl verzichtete im Geschäftsjahr 2021 in den Monaten der Kurzarbeit freiwillig auf 10% seiner Festvergütung.
Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre
beendet haben, im Geschäftsjahr 2021 gewährten und/oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten Pensionen.
Daneben wurde im Geschäftsjahr 2021 an ein weiteres ehemaliges Vorstandsmitglied, welches seine Tätigkeit vor mehr als zehn
Jahren beendet hat, eine Pension in Höhe von TEUR 28 ausbezahlt.
|
Peter Hecktor (im Geschäftsjahr 2014 ausgetreten) | | 2020 |
2021 | | in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % | |
Ausbezahlte Pensionen | 24 |
100 |
24 |
100 | |
Summe |
24 |
100 |
24 |
100 |
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Leistungen Dritter sowie im Fall der Beendigung der Tätigkeit Im Geschäftsjahr 2021 bestanden keine Leistungen Dritter oder Kreditgewährungen an den Alleinvorstand, ebenfalls wurden keine
ähnlichen Leistungen vergeben. Aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften erhält der Alleinvorstand keine Vergütung.
Es bestehen keine vertraglichen Vereinbarungen mit dem Alleinvorstand hinsichtlich der Verfahrensweise bei vorzeitiger Beendigung
der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Der Aufsichtsrat vertritt die Auffassung, dass dies nicht sachgerecht ist, weil
der Vorstand in der Regel keinen Einfluss auf eine Beendigungsentscheidung ohne wichtigen Grund hat. Es besteht eine Abfindungsregelung
für den Fall eines Kontrollwechsels bei der DATA MODUL AG in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen.
B. Vergütung des Aufsichtsrats
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021 Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen.
Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 6. Mai 2021 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 8 Abs. 5 der
Satzung der DATA MODUL AG festgelegt ist und das geltende Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.
Das Vergütungssystem im Überblick Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung der DATA MODUL AG erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Jahresvergütung.
Die Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt EUR 20.000,00 jährlich, die Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter
der Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrags. Sitzungsgelder werden für die Aufsichtsratssitzungen nicht bezahlt.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der DATA MODUL AG in allen Aspekten wie in § 8 Abs.
5 der Satzung geregelt angewandt.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und/oder
geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Jahresfestvergütung.
|
Festvergütung | | in TEUR |
in % | | Kristin D. Russell |
40 |
100 | |
Gesamtvergütung |
40 |
100 | | Rick Seidlitz |
30 |
100 | |
Gesamtvergütung |
30 |
100 | | Eberhard Kurz |
20 |
100 | |
Gesamtvergütung |
20 |
100 | | Insgesamt | 90 | |
Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen sowie die auf die
Bezüge etwaig entfallende Umsatzsteuer ersetzt.
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite. C. D&O-Versicherung Die Gesellschaft unterhält eine D&O-Versicherung für Organmitglieder des Unternehmens. Diese deckt das persönliche Haftungsrisiko
für den Fall ab, dass der versicherte Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen
wird. In der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Police ist für den Vorstand ein den Vorgaben des Aktiengesetzes und des
Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechender Selbstbehalt vorgesehen.
D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und/oder geschuldeten Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der DATA MODUL AG und der Vergütung
von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für letztere auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter
in deutschen Konzerngesellschaften abgestellt wird.
|
in TEUR |
2020 |
2021 |
? in % | |
Vorstand | Dr. Florian Pesahl |
444 |
636 |
43 | | |
Peter Hecktor |
24 |
24 |
0 | |
Aufsichtsrat | Kristin D. Russell (Vorsitzende) |
40 |
40 |
0 | | |
Rick Seidlitz (Stellvertreter) |
30 |
30 |
0 | | |
Eberhard Kurz |
20 |
20 |
0 | |
Belegschaft | Gesamtbelegschaft in Deutschland |
55 |
56 |
2 | |
Ertragsentwicklung | EBIT des DATA MODUL-Konzerns nach IFRS (in EUR Mio.) |
12 |
13 |
8 |
Für den Vorstand
Dr. Florian Pesahl
Alleinvorstand
der DATA MODUL AG | Für den Aufsichtsrat
Kristin D. Russell
Vorsitzende des Aufsichtsrats
der DATA MODUL AG |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, München Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, München
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht
inhaltlich überprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 23. März 2022
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
| Christian Schönhofer
Wirtschaftsprüfer | Maria Link
Wirtschaftsprüfer | | | | | | |
| III. |
Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR
10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte.
| IV. |
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts |
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung
sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage-
und Widerspruchsmöglichkeit.
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 10. Mai 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht
vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021,
S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz').
Es besteht die Möglichkeit für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung
live über das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal zu verfolgen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung
ist jedoch (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen. Die Liveübertragung ermöglicht
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können vor der virtuellen
Hauptversammlung Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen. Zudem besteht die Möglichkeit, auf elektronischem
Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden
dargestellt.
Anmeldung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 19. April 2022,
0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
bis zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform über einen der folgende Kontaktwege zugehen:
Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für die Einhaltung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die
Teilnahme und die Ausübung von Aktionärsrechten über das Aktionärsportal sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Briefwahl nebst weiteren Erläuterungen.
Bedeutung des Nachweisstichtags Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt,
soweit sie nicht selbst als Bevollmächtigte auftreten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind nur ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre berechtigt.
Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post, E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal abgegeben, geändert
oder widerrufen werden.
Briefwahlstimmen können in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden:
Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für die Abgabe, Änderung oder den Widerruf der Briefwahlstimmen auf diesem Weg ist der Zugang bei der Gesellschaft.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit der Anmeldebestätigung ein Formular zugesandt.
Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Briefwahlstimmen ist außerdem elektronisch über das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal über Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.
Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe
ihrer Weisungen vertreten lassen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre berechtigt.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wahlweise in Textform per Post, E-Mail oder
elektronisch über das Aktionärsportal erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform über einen der folgenden Kontaktwege
bis spätestens Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung oder den Widerruf der Vollmachten und Weisungen auf diesem Weg ist der Zugang bei der
Gesellschaft. Das Formular, das Aktionäre für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in Textform verwenden können, wird den Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandt.
Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist außerdem elektronisch über das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal über Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie
das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich
die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen
und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Eine Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen sind nur
in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§
126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.
Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese, unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs, in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.
Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer
Wahl, insbesondere durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten,
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für
von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Bevollmächtigung entweder
in Textform oder elektronisch über das Aktionärsportal gegenüber der Gesellschaft oder in Textform unmittelbar gegenüber dem
Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt
werden. Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Bevollmächtigung.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann in
Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder
widerrufen werden:
Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung, den Widerruf oder Nachweis der Bevollmächtigung auf diesem Weg ist der Zugang bei
der Gesellschaft.
Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist außerdem elektronisch über das
unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal über Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, sowie den Widerruf und
den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die betreffenden Bevollmächtigten
legen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten,
sich gegebenenfalls mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung
abzustimmen.
Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Data Modul AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 9. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ).
Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:
Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der oben genannten Mindestanzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter
www.data-modul.com/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 25. April
2022, 24:00 Uhr (MESZ).
Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
E-Mail: hv@data-modul.com
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist.
Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 10. Mai 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage
des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
einzuräumen.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit haben, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind
daher bis Sonntag, 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal einzureichen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen
zusammenfassen.
Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet und
nicht zusammengefasst werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal ausdrücklich das Einverständnis zur
Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Widerspruchsrecht Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis Ende der virtuellen Hauptversammlung über
das unter der Internetadresse
https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Der Notar hat die
Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das
Aktionärsportal.
| VI. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.data-modul.com/hauptversammlung
zugänglich. | VII. |
Informationen zum Datenschutz |
Mit den folgenden Datenschutzhinweisen informiert die Gesellschaft ihre Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und ihre diesbezüglichen Rechte.
Verantwortliche Stelle, Zweck und Rechtsgrundlage Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter, um die Anmeldung und
Zuschaltung der Aktionäre und Aktionärsvertreter zur virtuellen Hauptversammlung abzuwickeln und den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus werden personenbezogene
Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet.
Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung. Empfänger Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene
Daten nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Speicherungsdauer Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Verfahren aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Rechte von Betroffenen Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie
ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten einzulegen.
Aktionäre haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. Kontaktdaten Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Data Modul AG
Landsberger Str. 322
80687 München
Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:
Data Modul AG
Datenschutzbeauftragter
Landsberger Str. 322
80687 München
E-Mail: Datenschutz@data-modul.com
München, im März 2022 Der Vorstand
Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat
Kristin D. Russell
Vorsitzende des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG seit 2016 (bestellt bis 2022)
Persönliche Daten
| Wohnort: |
Denver, Colorado, USA | | Geburtsjahr: |
1970 | | Nationalität: |
US-amerikanisch |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2021 |
Global President, Global Enterprise Computing Solutions, Arrow Electronics, Inc. | | 2016-2020 |
Global President, Arrow Intelligent Systems, Arrow Electronics, Inc. | | 2014-2016 |
Managing Director, Deloitte Digital, Deloitte Consulting, LLP | | 2011-2014 |
Staatssekretärin für Technologie und Chief Information Officer, Bundesstaat Colorado, USA | | 2010-2011 |
Vice President, Global IT Service Operations, Oracle Corporation | | 1997-2010 |
Diverse Führungspositionen bei Sun Microsystems, Inc., in ihrer letzten Position Vice President, Global IT Operations | | 1995-1997 |
Senior Manager, Automated Settlement and Payment, Citigroup - Diners Club International | | 1992-1995 |
Regional Customer Service Manager, Southern Pacific Lines Transportation |
Ausbildung
CEO Summit Delegate, Yale University
CEDIR - Executive Business Management Program, University of Colorado Boulder
Bachelor of Arts & Sciences, International Affairs, Emphasis in Spanish and Western Europe, University of Colorado Boulder
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Relevante Kenntnisse
Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs verfügt Frau Russell über besondere Expertise auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
Richard A. Seidlitz
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG seit 2018 (bestellt bis 2022)
Persönliche Daten
| Wohnort: |
Centennial, Colorado, USA | | Geburtsjahr: |
1977 | | Nationalität: |
US-amerikanisch |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2018: |
Chief Accounting Officer & Controller, Arrow Electronics, Inc. | | 2016-2017: |
Vice President, Corporate Controller, Arrow Electronics, Inc. | | 2015-2016: |
Assistant Controller, Arrow Electronics, Inc. | | 2005-2014: |
Diverse Führungspositionen bei First Data Corporation, in seiner letzten Position Vice President, Accounting Policies and
SOX Compliance
| | 1995-2005: |
Auditor, PricewaterhouseCoopers LLP |
Ausbildung
Bachelor of Science in Accountancy, University of Illinois at Urbana-Champaign
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Relevante Kenntnisse
Aufgrund seines beruflichen Werdegangs verfügt Herr Seidlitz über besondere Expertise auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
| 
DATA MODUL AKTIENGESELLSCHAFT, PRODUKTION UND VERTRIEB VON ELEKTRONISCHEN SYSTEMEN 
