Diejenigen Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, 
würden im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch 
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die 
Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des 
Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein 
möglicher Verwässerungseffekt gering. 
 
Ermöglichung von Unternehmenserwerben 
 
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen 
Sachleistung dient insbesondere dazu, den Erwerb von Unternehmen, 
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger 
Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Schuldverschreibungen zu 
ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger 
Vermögensgegenstände im Wege der Ausgabe von Schuldverschreibungen 
gegen Sachleistung bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist 
der Verkäufer aus anderen Gründen eher an dem Erwerb von 
Schuldverschreibungen als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt 
die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten 
zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Ebenso kann 
es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage aufseiten der 
Gesellschaft sinnvoll sein, dem Verkäufer Schuldverschreibungen als 
Gegenleistung anstelle oder neben einer Geldleistung anzubieten. 
Durch die an die persönlich haftende Gesellschafterin gerichtete 
Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten 
schnell und flexibel reagieren, um im Einzelfall Unternehmen, 
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige 
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu 
erwerben. 
 
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die Möglichkeit der 
Ausgabe gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in 
jedem Fall nur dann ausnutzen, wenn der Wert der 
Schuldverschreibungen und der Wert der Gegenleistung (d.h. der Wert 
des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu 
erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands) in 
einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei wird die 
persönlich haftende Gesellschafterin insbesondere den Börsenkurs 
der Aktien, auf die sich mit der Schuldverschreibung verbundene 
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, 
berücksichtigen. 
 
Ausgabe an Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten 
 
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber 
bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass 
der Wandlungs- bzw. Optionspreis für bereits ausgegebene und 
regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus 
ausgestattete Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden 
muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen 
attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer 
Mittelzufluss ermöglicht. 
 
Ausgabe gegen Barleistung ohne wesentliche Unterschreitung des 
Marktwerts 
 
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen. In diesem Fall muss die Ausgabe der mit 
Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder 
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen 
Barleistung zu einem Preis erfolgen, der den theoretischen 
Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, 
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine 
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der 
Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu 
erreichen. Eine solche marktnahe Konditionenfestsetzung und 
reibungslose Platzierung ist bei Gewährung von Bezugsrechten nicht 
immer ohne weiteres möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine 
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen 
dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der 
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an 
den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über 
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung 
der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen 
führen kann. Auch ist bei Gewährung von Bezugsrechten wegen der 
Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte (Bezugsverhalten) 
eine erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit 
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei 
Einräumung von Bezugsrechten die Gesellschaft wegen der Länge der 
Bezugsfrist unter Umständen nicht hinreichend kurzfristig auf 
günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist 
insbesondere rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist 
ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren 
Finanzierung führen kann. 
 
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall insbesondere 
dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen. 
Dieser theoretische Marktwert ist anhand von anerkannten 
finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die persönlich haftende 
Gesellschafterin wird bei der Preisfestsetzung unter 
Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt einen 
etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. 
Damit wird auch der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so 
gering wie möglich gehalten, so dass den Aktionären durch den 
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil 
entstehen kann. 
 
Ferner werden die Interessen der Aktionäre in diesem Fall eines 
Bezugsrechtsausschlusses dadurch geschützt, dass die aufgrund der 
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden Aktien der Gesellschaft 
nur bis zu 10 % des Grundkapitals ausmachen dürfen. Aktionäre 
können so ihren bisherigen prozentualen Anteil am Grundkapital nach 
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten durch Zukäufe von 
Aktien über die Börse sichern, ohne hierfür zwingend auf ein 
Bezugsrecht angewiesen zu sein. Maßgeblich für die Berechnung 
der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert 
geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
Ausübung der Ermächtigung. So ist gewährleistet, dass auch nach 
Kapitalherabsetzungsmaßnahmen die Schwelle von 10 % nicht 
überschritten wird. Auf die 10 %-Grenze sind Aktienausgaben und 
-veräußerungen und die Ausgabe und Veräußerung von 
Rechten (und ggf. Pflichten) zum Bezug von Aktien anzurechnen, 
soweit sich jene Ausgaben bzw. Veräußerungen auf Basis von 
anderen Ermächtigungen vollziehen und dabei das Bezugsrecht 
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
ausgeschlossen wird. 
 
Beschränkung möglicher Bezugsrechtsausschlüsse auf 10 % des 
Grundkapitals 
 
Von allen in der vorgeschlagenen Ermächtigung enthaltenen 
Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von 
Schuldverschreibungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin 
nur insoweit Gebrauch machen, als die Summe der neuen Aktien, die 
aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch 
einen Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % 
darstellt. Abgestellt wird auch hierbei auf den Zeitpunkt des 
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer 
ist - auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. 
Außerdem findet eine Anrechnung auf diese 10 %-Grenze statt, 
falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung von anderen, 
ähnlichen Ermächtigungen Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht 
ausgeschlossen wird. Dadurch wird der Gesamtumfang einer 
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. 
Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche 
Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. 
 
All dies stellt sicher, dass eine Verwässerung des Wertes der 
Aktien durch einen Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt oder 
jedenfalls minimiert wird, und die Gesellschaft gleichzeitig die 
Möglichkeit erhält, einen Bezugsrechtsausschluss sinnvoll zu 
nutzen, um Ausgabekonditionen marktnah festsetzen, 
größtmögliche Platzierungssicherheit erreichen und eine 
günstige Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können. Das liegt 
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall 
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein 
etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und 
ihrer Aktionäre sind. Sie wird der Hauptversammlung über jede 
Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für 
einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. 
 
*Zu Tagesordnungspunkt 2: Bericht der persönlich haftenden 
Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 
Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Schaffung eines 
Genehmigten Kapitals 2021)* 
 
Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das 
Grundkapital nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung zu 
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) soll aufgehoben werden. Unter 
Punkt 2 der Tagesordnung schlagen die persönlich haftende 
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines

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December 03, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)