CTS Eventim : Erläuterungen zu den Aktionärsrechten - CTS Eventim AG & Co. KGaA Hauptversammlung 2022 (PDF-Dokument)

Virtuelle ordentliche Hauptversammlung der CTS Eventim AG & Co. KGaA am 12. Mai 2022

Erläuterungen gem. § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 Aktiengesetz ("AktG") zu den Rechten der

Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesell-schafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Be-kämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in Verbindung mit Artikel 11 Abs. 1 lit b) des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 und Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 ("COVID-19-Gesetz") in der derzeit geltenden Fassung.

Vor dem Hintergrund der fortbestehenden Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister entschieden, dass die Hauptver-sammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Durchführung der Hauptversamm-lung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifi-kationen der Abläufe der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Das heißt, dass es keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre in Bild und Ton live übertragen wird.

Die Einberufung zur Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktio-näre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19 Gesetz (i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Die nachfolgenden Angaben dienen einer weitergehen-den Erläuterung dieser Rechte. Einige der maßgeblichen Gesetzestexte sind jeweils auszugs-weise abgedruckt.

1.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Ge-genstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegen-stand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 11. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an folgende E-Mail-Adresse zu senden:

CTS Eventim AG & Co. KGaA z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A 28195 Bremen

E-Mail:[e-mail]

Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Ver-langen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

"§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter An-gabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu ver-langen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundka-pital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Ta-gen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

(2) In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, daß Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei bör-sennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 Allgemeines (Auszug)

(7) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nach-folgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Ge-setzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaf-ten kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen."

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Prä-senz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten

wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvor-schläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Akti-onären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Ge-genanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vor-schlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Ta-gesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmit-gliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

CTS Eventim AG & Co. KGaA z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A 28195 Bremen

Telefax [phone]

E-Mail:[e-mail]

Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmit-gliedern oder von Abschlussprüfern, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung - wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen - die bis spätestens 27. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der angegebenen Adressen eingehen, werden einschließlich einer et-waigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.eventim.de im Bereich "Corporate Website" / "In-vestor Relations" / "Hauptversammlung", dort "Hauptversammlung 2022", zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der virtuellen Haupt-versammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gel-ten für Wahlvorschläge entsprechend. Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Ab-schlussprüfern nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversamm-lung berücksichtigt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträ-gen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

"§ 126 Anträge von Aktionären

(1) Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 ge-nannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimm-ten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitge-teilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsen-notierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesell-schaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

(2) Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

• 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

• 2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Hauptversammlung führen würde,

• 3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irre-führende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

• 4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs be-reits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich ge-macht worden ist,

• 5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptver-sammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

• 6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

• 7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen ei-nen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

(3) Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Gegen-anträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammen-fassen.

§ 127 Satz 1 bis 3 Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Ab-schlußprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu ma-chen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.

§ 124 Abs. 3 Satz 4 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Be-schlussfassung (Auszug)

Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben."

Ergänzend wird auf die nachstehend am Ende von Ziffer 3 und Ziffer 4 abgedruckten Vorschrif-ten des COVID-19-Gesetzes verwiesen.

3.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit Artikel 11 Abs. 1 lit b) des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungs-recht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 und Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 wird den Aktionären und Aktionärsver-tretern ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Aus-kunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht nicht.

Dazu hat die persönlich haftende Gesellschafterin vorgegeben, dass diese Fragen bis spätes-tens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzu-reichen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Er-messen entscheiden, wie sie die Fragen beantwortet.

Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 10. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, über das HV-Online-Portal mittels der dort verfügbaren Fragen-Maske stellen und an die Gesellschaft senden. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Die maßgeblichen Vorschriften des COVID-19-Gesetzes in der derzeit geltenden Fassung lau-ten wie folgt:

"§1 Aktiengesellschaften; Kommanditgesellschaften auf Aktien; Europäische Gesell- schaften (SE); Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (Auszug)

[…]

(2) Der Vorstand kann entscheiden, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, sofern

[…]

3. den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation ein-geräumt wird

[…].