CTS Eventim : Erläuterungen zu den Aktionärsrechten - CTS EVENTIM AG & Co KGaA Außerordentliche Hauptversammlung 2021 (PDF-Dokument)

Außerordentliche Hauptversammlung der CTS EVENTIM AG & Co. KGaA am 13. Januar 2021

Erläuterungen gem. § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 Aktiengesetz ("AktG") zu den Rechten der Aktionäre

nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie("COVID-19-Gesetz")

Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 hat der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle außerordentliche Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Haupt- versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Durchführung der Hauptver- sammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifika- tionen der Abläufe der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre.

Die Einberufung zur Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19 Gesetz (i.V.m.

• 278 Abs. 3 AktG). Die nachfolgenden Angaben dienen einer weitergehenden Erläuterung dieser Rechte. Einige der maßgeblichen Gesetzestexte sind jeweils auszugsweise abgedruckt.

1. Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundka- pitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begrün- dung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 13. Dezember 2020 (24:00 Uhr MEZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an folgende E-Mail-Adresse zu senden:

CTS Eventim AG & Co. KGaA z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A

28195 Bremen

E-Mail: [e-mail]

Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

"§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, daß Gegen- stände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften min- destens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 Allgemeines (Auszug)

(7) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berech- nung der Frist bestimmen."

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustim- mung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktio- näre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunika- tion abgeben. Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Geset- zes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptver- sammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie, soweit die Tagesordnung entsprechende Wahlen vorsieht, Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers übersenden. Solche Anträge sind aus- schließlich zu richten an:

CTS EVENTIM AG & Co. KGaA z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A

28195 Bremen

Telefax [phone]

E-Mail: [e-mail]

Gegenanträge von Aktionären und ggf. Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung - wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers keiner Begründung bedürfen - bis spätestens 29. Dezember 2020 (24:00 Uhr MEZ) unter einer der angegebenen Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwal- tung unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eventim.deim Bereich "Corporate Website" / "Investor Relations" / "Hauptversammlung", dort "außerordent- liche Hauptversammlung 2021", zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Ver- öffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Be- gründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge entsprechend. Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht wer- den, wenn der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers nicht de- ren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestim- men, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahl- vorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

"§ 126 Anträge von Aktionären

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und ei- ner etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berech- tigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindes- tens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vor- schlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Be- gründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
3. 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
   2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Haupt- versammlung führen würde,
   3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
   4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
   5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft

nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

1. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
2. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

§ 127 Satz 1 bis 3 Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschluß- prüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vor- stand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.

• 124 Abs. 3 Satz 4 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschluss- fassung (Auszug)
  Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeüb- ten Beruf und Wohnort anzugeben.
• 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder

1. Der Vorstand einer Gesellschaft, die nicht ausschließlich Namensaktien ausgegeben hat, hat die Einberufung der Hauptversammlung mindestens 21 Tage vor derselben wie folgt mit- zuteilen:
2. 1. den Intermediären, die Aktien der Gesellschaft verwahren,
   2. den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und
   3. den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt haben oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben.

Der Tag der Mitteilung ist nicht mitzurechnen. Ist die Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 zu än- dern, so ist bei börsennotierten Gesellschaften die geänderte Tagesordnung mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevoll- mächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hinzuweisen. Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu de- ren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts-

unternehmen sollen beigefügt werden.

1. Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand einer Gesellschaft, die Namensaktien ausgegeben hat, den zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetrage- nen zu machen sowie den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben.
2. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, daß ihm der Vorstand die gleichen Mitteilun- gen übersendet.
3. Jedem Aufsichtsratsmitglied und jedem Aktionär sind auf Verlangen die in der Hauptver- sammlung gefassten Beschlüsse mitzuteilen.
4. Für Inhalt und Format eines Mindestgehaltes an Informationen in den Mitteilungen gemäß Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 gelten die Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. § 67a Absatz 2 Satz 1 gilt für die Absätze 1 und 2 entsprechend. Bei börsenno- tierten Gesellschaften sind die Intermediäre, die Aktien der Gesellschaft verwahren, entspre- chend den §§ 67a und 67b zur Weiterleitung und Übermittlung der Informationen nach den Absätzen 1 und 2 verpflichtet, es sei denn, dem Intermediär ist bekannt, dass der Aktionär sie von anderer Seite erhält. Das Gleiche gilt für nichtbörsennotierte Gesellschaften mit der Maß- gabe, dass die Bestimmungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 nicht anzuwen- den sind."

3. Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation - § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären und Aktionärsvertretern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht nicht.

Dazu hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Ge- setz vorgegeben, dass diese Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen sie wie beantwortet.

Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 11. Januar 2021, 24.00 Uhr MEZ, über das HV-Online-Portal mittels der dort verfügbaren Fragen-Maske stellen und an die Gesellschaft senden. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Die maßgeblichen Vorschriften des COVID-19-Gesetzes lauten wie folgt:

"§1 Aktiengesellschaften; Kommanditgesellschaften auf Aktien; Europäische Gesellschaften (SE); Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (Auszug)

[…]

1. Der Vorstand kann entscheiden, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Akti- onäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, sofern
   […]

3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation ein- geräumt wird

[…].

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie be- antwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind."