CSX Corporation (NasdaqGS:CSX) hat am 30. November 2020 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Pan Am Railways, Inc. für 30 Millionen Dollar abgeschlossen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Prüfung und Genehmigung durch das Surface Transportation Board. Am 25. Februar 2021 begann die CSX Corporation mit dem Genehmigungsverfahren, das bis zu einem Jahr oder länger dauern kann, bei der Obersten Verkehrsbehörde. Am 26. Mai 2021 gab das Surface Transportation Board eine Entscheidung bekannt, mit der der von CSX Transportation, Inc. eingereichte Fusionsantrag als unvollständig zurückgewiesen wurde. Am 2. Juli 2021 gab CSX bekannt, dass es einen geänderten und ergänzten Antrag bei der Surface Transportation Board im Rahmen der zuvor angekündigten Vereinbarung zur Übernahme von Pan Am Railways aus Neuengland eingereicht hat. Die Transaktion unterliegt erneut der behördlichen Prüfung und Genehmigung durch das Surface Transportation Board. Ab der Befüllung am 30. Juli 2021 gab das Surface Transportation Board eine Entscheidung bekannt, den überarbeiteten Fusionsantrag von CSX Transportation, Inc. zur Übernahme der Kontrolle über Pan Am Systems, Inc. zur Prüfung anzunehmen. Die endgültige Entscheidung steht noch aus. Es wird nicht erwartet, dass diese geplante Akquisition für den Jahresabschluss der CSX Corporation wesentlich ist, wenn sie nach den quantitativen und qualitativen Erwägungen von Regulation S-X Artikel 11 und ASC 805 geprüft wird. Das Surface Transportation Board wird am 13. Januar 2022 eine Anhörung zu dieser Angelegenheit durchführen. Ab dem 13. Januar 2022 hat die CSX Corp. ein überarbeitetes Angebot für die Übernahme von Pan Am Railways abgegeben. Mit Datum vom 14. April 2022 hat das Surface Transportation Board (STB) den Antrag von CSX auf Übernahme von Pan Am Railways, Inc. genehmigt. CSX wird die Übernahme mit einem geplanten Abschlussdatum am 1. Juni 2022 vorantreiben.

Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater, während George R. Bason Jr., Harold Birnbaum, Patrick E. Sigmon, Pritesh P. Shah, Jeffrey P. Crandall, Betty Moy Huber und Shane Tintle von Davis Polk & Wardwell LLP als Rechtsberater für CSX tätig waren. Tony Enlow von der BDO Consulting Group, LLC fungierte als Finanzberater für Pan Am Railways, Inc.

Die CSX Corporation (NasdaqGS:CSX) hat am 1. Juni 2022 die Übernahme von Pan Am Railways, Inc. für rund 600 Millionen Dollar abgeschlossen. Der Abschlusspreis von 601 Millionen Dollar wurde durch eine Kombination aus Aktien im Wert von 422 Millionen Dollar und Barmitteln in Höhe von 179 Millionen Dollar finanziert, vorbehaltlich bestimmter üblicher Kaufpreisanpassungen. Im Gesamtbetrag der Barzahlung ist eine Anzahlung in Höhe von 30 Millionen US-Dollar enthalten, die im vierten Quartal 2020 geleistet wurde. Steptoe & Johnson LLP hat CSX bei der Transaktion als Rechtsberater beraten.