Ergebnis: Der Brutto-Wert des Final Grant beträgt 137.306,00 Eur.

Beispiel 2: ROCE-Mindestwert nicht erreicht (<7%)

Berechnungsformel Final Grant:

Der Final Grant fällt nicht an, da der ROCE den Mindestwert nicht erreicht hat; der Initial Grant verfällt und steht der CropEnergies AG zu.

Beispiel 3: ROCE erreicht Maximalwert / Korrektur der Überschreitung der Maximalvergütung in der MVV, wenn maßgeblicher Aktienkurs 21,00 Eur beträgt

Berechnungsformel Final Grant:

Initial Grant (10.000) x Zielerreichung (hier: 150%) = 15.000 Aktien

Hinzuzurechnen sind ferner die Dividenden (angenommene Höhe: wie in Beispiel 1):

(15.000 x 0,2) + (15.000 x 0,28) + (15.000 x 0,25) = 10.950,00 Eur

10.950,00 (Dividende) / 21,00 Eur (Aktienkurs) = 521 Stück Aktien (aufgerundet)

Ergebnis Final Grant: 15.521 Aktien

Berechnungsformel MVV-Vergütung, falls die Aktie bei Auskehrung an das Vorstandsmitglied einen Wert von 21,00 Eur hat:

Final Grant (15.521) x 21,00 Eur Depotwert = 325.941,00 Eur

Korrektur: Der maximale Depotwert beläuft sich auf brutto 300.000,00 Eur, da die Deckelung bei 300% der MVV-Zielvergütung (100.000,00 Eur x 300% = 300.000,00 Eur) liegt.

Ergebnis: Daraus ergibt sich bei einem Kurs von 21,00 Eur am Ende der Vesting Period ein Final Grant von 14.285 Aktien (abgerundet) mit einem Brutto-Gesamtwert von 299.985,00 Eur.

4.5 Maximale MVV

Während die Anzahl der Aktien, die als Final Grant gewährt werden kann, auf 150% der als Initial Grant zugeteilten Aktien zuzüglich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen, limitiert ist, beträgt der maximale Brutto-Wert des Final Grant 300% der jeweiligen MVV-Zielvergütung. Hierauf ist seitens des Aufsichtsrats bei der Ermittlung und der Übertragung des Final Grant auf das Vorstandsmitglied zu achten. Bei der Einhaltung des vorstehenden Grenzwerts ist die Erhöhung des Final Grant durch etwaige Dividendenzahlungen zu berücksichtigen.

5. Eintritt des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres

Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres werden die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

6. Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung beziehungsweise einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag bis zur Höhe von maximal 75.000,00 Eur für den CEO und einen jährlichen Betrag bis zur Höhe von maximal 50.000,00 Eur für sonstige Vorstandsmitglieder an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskassen leisten (beitragsorientierte Zusage). Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied.

Bei Vorstandsmitgliedern, die am 1. März 2021 bereits bestellt waren, können die bisherigen Vereinbarungen über Versorgungszusagen auch dann unverändert fortgeführt werden, wenn ihr Anstellungsverhältnis im Übrigen dem neuen Vergütungssystem unterworfen wird oder zu unterwerfen ist. Die betroffenen Vorstandsmitglieder dürfen dadurch weder besser noch schlechter gestellt werden.

7. Malus- und Claw-Back-Regelungen für die variable Vergütung

Für den Fall wissentlicher Verstöße des Vorstandsmitglieds gegen seine vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten oder gegen konzerninterne Richtlinien, sehen die unter dem neuen Vergütungssystem geschlossenen Dienstverträge vor, dass der Aufsichtsrat die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile, in den der Pflichtverstoß fällt, ganz oder teilweise vom Vorstandsmitglied zurückfordern (Claw-Back-Regelung) beziehungsweise bis auf Null setzen und einbehalten kann (Malus-Regelung). Das Vorstandsmitglied schuldet im erstgenannten Fall (Claw back) die Rückzahlung der Netto-Beträge.

8. Vertragslaufzeiten

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne, dass sie gesondert zu kündigen wären. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gekoppelt und enden auch dann, wenn das Organverhältnis vorzeitig endet, insbesondere aufgrund eines Widerrufs wegen eines wichtigen Grundes nach § 84 Abs. 3 Aktiengesetz oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied.

9. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit (Fortzahlung von Vergütungen)

9.1 Die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden dem betreffenden Vorstandsmitglied zusammen mit dem Festgehalt bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses gezahlt, soweit die variablen Vergütungsbestandteile bis dahin erdient wurden. Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums für die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung unter Berücksichtigung der beim Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums tatsächlich erreichten Ergebnisse zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

9.2 Im Fall vorzeitigen Ausscheidens erhält das Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Direktbezüge (variable Vergütung inklusive Festgehalt), jedoch gedeckelt auf einen Betrag, der den Direktbezügen für zwei volle Geschäftsjahre entspricht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden erst zu dem Zeitpunkt und in der Höhe erbracht, zu dem und in der sie gewährt worden wären, wenn das Dienstverhältnis fortbestanden hätte.

Die vorstehend beschriebenen Leistungen werden nicht erbracht, wenn der Dienstvertrag wirksam aus wichtigem Grund gekündigt wird oder der Dienstvertrag lediglich infolge des Ablaufs seiner Befristung ausläuft und nicht verlängert wird.

10. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern werden nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von maximal zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 50% der durchschnittlichen Direktbezüge - bestehend aus Festgehalt, EVV und MVV - der letzten zwölf (12) Monate vor dem Ausscheiden. Auf eine eventuelle Zahlung bei vorzeitigem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nach der vorstehenden Ziffer 9.2 wird die Karenzentschädigung angerechnet. Für jede Handlung, durch die das Vorstandsmitglied das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verletzt, hat das Vorstandsmitglied eine Vertragsstrafe zu zahlen. Unternehmensseitig kann mit einer Frist von 12 Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichtet werden mit der Folge, dass insoweit die Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung entfällt.

11. Mandatsbezüge

Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, steht die Vergütung hieraus der Gesellschaft zu. Externe Mandate sollen für jedes Vorstandsmitglied auf zwei Mandate begrenzt bleiben und können nur nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat übernommen werden.

V. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann beschließen, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz zeitweise oder in einzelnen Fällen von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen, wenn und soweit dies im Interesse der Gesellschaft und ihres langfristigen Wohlergehens erforderlich ist. Davon können grundsätzlich alle Vergütungsbestandteile betroffen sein. Durch diese Abweichungsmöglichkeiten wird dem Aufsichtsrat entsprechend der gesetzgeberischen Intention die Flexibilität eingeräumt, auf außergewöhnliche Entwicklungen angemessen zu reagieren beziehungsweise Sonderkonstellationen Rechnung zu tragen.

VI. Glossar

EBITDA

Das EBITDA (Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) beschreibt das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögensgegenstände. Maßgeblich für die Ermittlung des EBITDA ist der als EBITDA ausgewiesene Posten im Konzernabschluss der CropEnergies AG.

ROCE

Der ROCE (Return on Capital Employed) bezieht sich auf den Konzern der CropEnergies AG und beschreibt das Verhältnis von operativem Ergebnis zum langfristig eingesetzten Kapital. Dieses definiert sich als Summe des Anlagevermögens, der Vorräte und der Forderungen abzüglich der kurzfristigen Verbindlichkeiten.

2. Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

I. Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Satzungsregelung lautet wie folgt:

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 28, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)