CROPENERGIES AG Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Mannheim (pta027/28.05.2021/16:15) - CropEnergies AG, Mannheim
WKN A0LAUP ISIN DE 000A0LAUP1
Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
am Dienstag, 13. Juli 2021, 10:00 Uhr (MESZ)
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, 13. Juli 2021, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
ein.
Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde ( "COVID-19-Gesetz"), wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) abgehalten.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV. unter "Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung".
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der CropEnergies AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich ist, übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21 und des Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
6. Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
7. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
9. Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Mai 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2020/21 in Höhe von 44.848.228,53 Eur wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Eur je Aktie auf 87.250.000 Stückaktien 30.537.500,00 Eur Einstellung in die Gewinnrücklagen 14.000.000,00 Eur Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 310.728,53 Eur Bilanzgewinn 44.848.228,53 Eur
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 16. Juli 2021.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 /22 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU Abschlussprüferverordnung), vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2021/22 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022/23 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a i.V.m. § 87 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat am 17. Mai 2021 das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt III. Ziffer 1 dieser Einladung beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG zu billigen.
TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die konkrete Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem ergeben sich aus § 12 der Satzung der CropEnergies AG. Die Satzungsregelung sowie das Vergütungssystem sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III. Ziffer 2 dieser Einladung wiedergegeben.
Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung festgelegt und in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 beschrieben ist, zu bestätigen.
TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
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May 28, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
