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PTA-HV: CropEnergies AG: Einladung und -6-

28.05.2021 | 16:16

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 Eur sowie eine variable Vergütung von 1.000,00 Eur für je angefangene 0,01 Eur ausgeschüttete Dividende auf die Stückaktie, die 0,20 Eur übersteigt. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt.

(2) Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütungen. Sollte aufgrund der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ein Präsidium gewählt werden, so erhalten Mitglieder des Präsidiums, die dem Aufsichtsrat nicht als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender angehören, ebenfalls das Anderthalbfache dieser Vergütungen.

(3) Die Beträge nach Absatz 1 erhöhen sich um 25% je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats; für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt der Erhöhungssatz 50%. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Präsidium.

(4) Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt, dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate.

II. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

1. Verfahren zur Überprüfung der Struktur und Höhe der Vergütung

Der Aufsichtsrat soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die Höhe der Vergütungen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, nicht möglich.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung der Geschäftsführung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die CropEnergies AG auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 12 der Satzung der CropEnergies AG geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

2. Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Kompetenzverteilung in das Verfahren für die Überprüfung ihres Vergütungssystems eingebunden. Dem damit verbundenen Interessenkonflikt wird begegnet, indem die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und der entsprechende Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird.

3. Komponenten der Vergütung

3.1 Festvergütung und variable Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung beträgt 20.000,00 Eur. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung von 1.000,00 Eur für je angefangene 0,01 Eur ausgeschüttete Dividende auf die Stückaktie, die 0,20 Eur übersteigt. Die Gewährung der variablen Vergütung richtet sich damit ausschließlich nach der Dividende der CropEnergies AG. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt. Eine Verpflichtung zum Aktienerwerb sowie eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, besteht nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass eine Kombination einer festen Vergütungskomponente und einer variablen Vergütungskomponente am besten geeignet ist, um die herausgehobene Stellung, die gewachsenen und zunehmend komplexer werdenden Aufgaben sowie die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu berücksichtigen und diesen angemessen Rechnung zu tragen. Die Anknüpfung der variablen Vergütung an die Dividende ermöglicht es, dass der Aufsichtsrat in einer einfachen und unkomplizierten Weise im Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre an der Leistungsentwicklung der Gesellschaft partizipiert und trägt damit nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat zum Erfolg der Gesellschaft bei. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die bestehende Vergütung nach Struktur und Höhe weiterhin angemessen - auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen.

3.2 Erhöhte Vergütung für Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds.

Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

3.3 Vergütung für Ausschusstätigkeiten

Der Aufsichtsrat der CropEnergies AG verfügt über einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss. Ein Präsidium ist nicht gewählt.

Bei der Mitgliedschaft in einem Ausschuss erhöhen sich die unter aa) dargestellten Beträge jeweils um 25%; für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt der Erhöhungssatz 50%. Die Erhöhung der Vergütungen infolge einer Ausschusstätigkeit setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.

Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand für die Ausschusstätigkeit Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

3.4 Vergütung bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat; Auszahlung der Vergütung

Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung im Verhältnis der Amtsdauer. Dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate.

Die Auszahlung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres rückwirkend für das abgelaufene Geschäftsjahr. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteile bestehen nicht.

4. D&O-Versicherung

Die CropEnergies AG ist in die D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) der Südzucker-Gruppe einbezogen. In deren Deckung ist die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der CropEnergies AG eingeschlossen.

3. Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand erstattet hiermit gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz seinen Bericht über die Gründe für die in TOP 9 der Einladung vorgeschlagene Erweiterung der zu TOP 8 in der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Zu TOP 8 (Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts) der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wurde der Beschluss gefasst, der CropEnergies AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die im Beschluss aufgeführten Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erteilen. Diese Ermächtigung soll nun um den Zweck erweitert werden, die eigenen Aktien auch zur Bedienung des leistungsbezogenen Aktienprogramms (Share Performance Plan) unter dem nach den Vorgaben der §§ 87a, 87 Aktiengesetz neu aufgesetzten Vergütungssystem für den Vorstand verwenden zu können. Um die jeweils von der Gesellschaft erworbenen und - abhängig von der Zielerreichung - erdienten Aktien im Anschluss an die dreijährige Leistungsperiode (Vesting Period) übertragen zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 28, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)

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