Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 7. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das unter Ziffer IV dargelegte Vergütungssystem für
Aufsichtsratsmitglieder und die sich daraus ergebende Aufsichtsratsvergütung zu beschließen.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und
entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die in Ziffer 4.4 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
a) insgesamt EUR 517.499 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister
aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai
2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 688.125,00 durch Ausgabe von bis zu 688.125 neuen auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch
von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwerten;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
(ii) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen;
um Aktien (1.) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder (2.) als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von
(iii) verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben, im Hinblick auf
Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
b) Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt. Auf
diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausübung
(iv) aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert wurden bzw. auszugeben sind. Ebenfalls anzurechnen
sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt
der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden beziehungsweise noch
ausgegeben werden können, sofern die Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden; 8. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital und ihrer Durchführung, insbesondere den
weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Zeitpunkt der erstmaligen Gewinnberechtigung und die
Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
Ziffer 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9.
Mai 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 688.125,00 durch Ausgabe von bis zu 688.125 neuen auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch
von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwerten;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
(ii) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen;
um Aktien (1.) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder (2.) als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von
(iii) verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben, im Hinblick auf
Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;
c)
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt. Auf
diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausübung
(iv) aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
