Schuldverschreibungs- oder Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu
gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz oder Anpassungen
b) können insbesondere für den Fall vorgesehen werden, dass es während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen oder Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft
kommt (etwa einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z.B.
einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz oder Anpassungen können
insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/
9. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen oder
Optionsscheine festzusetzen oder im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden
Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei auch regeln,
ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien
(i) der creditshelf Aktiengesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder
die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,
ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der
(ii) Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,
(iii) ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen
(iv) festgesetzt wird,
wie im Fall von Pflichtwandlungen oder der Erfüllung von Optionspflichten
oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten
(v) oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen
festzulegen sind,
ob die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den
(vi) entsprechenden Gegenwert - in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern
begeben werden. Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei
können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von
Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien
zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung
während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten
(i) Aktien 10 % des jeweiligen Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen,
die bis zur jeweiligen Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund des
Genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 4.4 der Satzung, etwaiger sonstiger
genehmigter Kapitalia oder durch Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, ggf. in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG, ausgegeben wurden;
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des
(ii) Bezugsverhältnisses ergeben;
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum
(iii) Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten
zustünden. Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung der Satzung
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung des Vorstands
ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 688.125 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital) und die Satzung wie folgt geändert:
In Ziffer 4 der Satzung wird folgender Absatz 5 eingefügt:
'4.5 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 688.125 bedingt erhöht. Die bedingte
c) Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 688.125 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 9. Mai 2026 (einschließlich) begeben werden,
von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen
oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden (Bedingtes Kapital). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4.5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend
d) der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den
Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.
Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018
Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 9 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.creditshelf.com im Bereich 'Über uns' unter der Rubrik 'Investor Relations' > 'Hauptversammlung' > '2021' (https://ir.creditshelf.com/websites/creditshelf/English/5500/annual-general-meeting.html)
zugänglich.
Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur Verfügung.
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March 30, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
