CREALOGIX : AGM 2020 Minutes (German)

Protokoll

der ordentlichen Generalversammlung der

CREALOGIX Holding AG

vom 26. Oktober 2020, 16.30 Uhr

in den Büroräumlichkeiten der Gesellschaft,

Badenerstrasse 694, Zürich

1. Eröffnung der Versammlung und Begrüssung

Der Präsident des Verwaltungsrates, Bruno Richle, übernimmt den Vorsitz und begrüsst

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Herrn Rechtsanwalt Dr. Marc Russenberger von RKR Rechtsanwälte, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter;

Herrn Oliver Kuntze, Vertreter von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich (per Tele- fon zugeschaltet).

Der Vorsitzende informiert, dass die diesjährige Generalversammlung aufgrund der COVID-

19 Pandemie gemäss COVID-19-Verordnung 3 unter Ausschluss der Öffentlichkeit aus- schliesslich auf schriftlichem Weg durchgeführt wird.

2. Konstituierung und Formalitäten bezüglich Ablauf der GV

2.1 Einladungsfrist und allgemeine Hinweise zu Wahlen und Abstimmungen

Der Vorsitzende stellt fest, dass alle weiteren Voraussetzungen für die Konstituierung der Generalversammlung erfüllt sind:

• Die Einladung der Generalversammlung wurde den eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären mitsamt Traktandenliste, Vollmacht sowie allen übrigen erforderli- chen Informationen fristgerecht am 29. September 2020 per Post zugestellt.
• Der Geschäftsbericht lag seit dem 15. September 2020 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme vor und ist seit diesem Zeitpunkt zusätzlich via Internet öffent- lich zugänglich.
• Jede in der Versammlung vertretene Aktie hat eine Stimme.

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Der Vorsitzende gibt bekannt, dass bei den heutigen Abstimmungen und Wahlen das absolute Mehr der vertretenen Stimmen massgebend ist.

2.2 Bestimmung des Protokollführers und Stimmenzähler

Als Protokollführer und Stimmenzähler gemäss Artikel 13 der Statuten bestimmt der Verwal- tungsrat Herrn Rechtsanwalt Marc Walter von Wenger & Vieli AG in Zürich.

2.3 Präsenzzahlen

Nach abgeschlossener Auszählung gibt der Vorsitzende Folgendes bekannt:

Das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft beträgt (unter Berücksichtigung der seit 1. Juli 2017 gewandelten Aktien aus der Wandelanleihe) CHF 11'183'216.-- und ist eingeteilt in 1'397'902 Aktien mit einem Nominalwert von CHF 8.--. An der heutigen Generalversamm- lung vertreten sind 1'013'176 stimmberechtigte Aktien (entspricht 72.48% der stimmberech- tigten Aktien) durch:

1. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter (i.S. von Art. 689c OR) 1'013'176 à CHF 8.-- nominal

CHF 8'105'408.-- Nominalwert

1. Aktionäre
   0 Aktien à CHF 8.-- nominal

CHF 0.-- Nominalwert

1. Beschlussfähigkeit und Quoren
   Insgesamt sind 1'013'176 stimmberechtigte Aktien und CHF 8'105'408.-- Nominal- wert vertreten.
   Das absolute Mehr der anwesenden und vertretenen Stimmen beträgt 506'589 Stimmen.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die ordentliche Generalversammlung somit für die vorgese- henen Traktanden beschlussfähig ist.

Gegen diese Feststellung wird kein Widerspruch erhoben.

Weiter informiert er, dass über die Beschlüsse der Generalversammlung ein Protokoll geführt wird.

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Gegen diese Feststellung gibt es keine Einwendungen.

3. Behandlung der Traktanden

Der Vorsitzende stellt fest, dass keine neuen Traktanden eingegangen sind.

Traktandum 1

Geschäftsbericht

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Lagebericht, die Jahresrechnung und die Kon- zernrechnung 2019/2020 sowie die Berichte der Revisionsstelle im Geschäftsbericht enthal- ten sind. Der Geschäftsbericht wurde online zur Verfügung gestellt.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Genehmigung des Geschäftsbe- richts 2019/2020 der CREALOGIX Holding AG und der Konzernrechnung 2019/2020.

Der Vorsitzende hält fest, dass - wie in der Einladung erwähnt und auch aus der Presse zu erfahren war - die CREALOGIX auf ein Geschäftsjahr mit einem weiteren Umsatzrekord zurückblicken kann. Besonders erfreulich war dabei die signifikante Steigerung des Adjusted Free Cash Flow um rund CHF 10 Millionen, welcher in einem sehr ereignisreichen Jahr, in dem CREALOGIX im 1. Quartal von einer Cyber-Attacke und im 3. Quartal von einem durch die globale COVID-19-Pandemie hervorgerufenen Lockdown getroffen wurde, erzielt werden konnte. Beide Ereignisse habe die Gesellschaft sehr gut gemeistert und deswegen auch beinahe schadlos überstanden.

Der Vorsitzende informiert weiter, dass es bei der obersten Geschäftsleitung im Januar 2020 zu einem Wechsel kam. Oliver Weber übernahm als CEO die operative Führung der CREA- LOGIX Gruppe von Thomas Avedik, welcher etwas früher als erwartet in Pension gehen wollte.

Der Vorsitzende erläutert, dass sich die neu formierte Geschäftsleitung in den vergangenen Monaten darauf konzentriert habe, die Transformation von CREALOGIX zu beschleunigen und konsequent die Wachstumsstrategie umzusetzen. Zu diesem Zweck wurde das interne «Fitness Camp for Pioneer» aufgesetzt. Es gelang dabei in allen Märkten wichtige Verträge abzuschliessen. Im Heimmarkt Schweiz gelang der wichtige Schritt, die Implementierung der Produktplattform sowie des neuen Bereitstellungsmodells zu beschleunigen. Dabei geht es mit Aussicht auf höhere, wiederkehrende Umsätze und Erträge darum, dass die Software durch die Kunden langfristig gemietet werden und nicht einmalig gekauft.

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Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die Präsentation der Geschäftsleitung über das ver- gangene Geschäftsjahr sowie einen Ausblick auf die Geschäftstätigkeit der CREALOGIX Gruppe online verfügbar ist.

Der Vertreter der Revisionsstelle hat zur Diskussion zum Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung nichts hinzuzufügen.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Geschäftsbe- richts, enthaltend Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2019/2020.

Die Generalversammlung beschliesst mit grossem Mehr mit 110 Gegenstimmen und 25'919 Enthaltungen die Genehmigung des Geschäftsberichts, enthaltend Lagebe- richt, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2019/2020.

Traktandum 2

Verwendung des Bilanzergebnisses 2019/2020

Der Vorsitzende führt aus, dass die in der Präsentation der Geschäftsleitung aufgeführten Zahlen gemäss Rechnungslegung nach SWISS GAAP FER abgebildet waren und die ge- samte CREALOGIX Gruppe betrafen. Für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind nach Schweizerischem Obligationenrecht jedoch alleine die Zahlen der CREALOGIX Holding AG relevant.

Der Vorsitzende zeigt die Erfolgsrechnung und informiert, dass die CREALOGIX Holding AG in der Berichtsperiode gemäss Schweizer Obligationenrecht einen Reingewinn von CHF 862'706.04 (im Vorjahr: CHF 1'299'174.44) ausweisen konnte.

Der Vorsitzende präsentiert die Bilanz mit dem per 30. Juni 2020 resultierenden Bilanzge- winn von CHF 14'165'943.70. Der Verwaltungsrat beantragt den Bilanzgewinn auf die neue Rechnung vorzutragen.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt den Vortrag des Bilanzgewinnes auf die neue Rechnung.

Die Generalversammlung beschliesst mit grossem Mehr zu 879 Nein-Stimmen und 25'951 Enthaltungen den Vortrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung.

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Traktandum 3

Entlastung der verantwortlichen Organe

Der Vorsitzende orientiert die Generalversammlung, dass der Verwaltungsrat beantrage, den verantwortlichen Organen für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende hält fest, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung bei diesem Traktandum nicht stimmberechtigt sind.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das am 30. Juni 2020 zu Ende gegange- ne Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Die Generalversammlung beschliesst mit grossem Mehr zu 2'762 Nein-Stimmen und 34'343 Enthaltungen, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das am 30. Juni 2020 zu Ende gegangene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Traktandum 4

Wahlen

4.1) Verwaltungsrat

Der Vorsitzende führt aus, dass die Verwaltungsräte Dr. Richard Dratva, Ralph Mogicato, Rudolf Noser, Dr. Christoph Schmid sowie er selber, sich für eine weitere Amtszeit von ei- nem Jahr - d.h. bis nach der Generalversammlung 2021 - als Verwaltungsräte zur Verfü- gung stellen.

(1) Bruno Richle

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Bruno Richle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr - bis nach der Generalversammlung 2021

• wieder in den Verwaltungsrat zu wählen.

Die Generalversammlung wählt mit grossem Mehr zu 23'122 Nein-Stimmen und 1'809 Enthaltungen Herrn Bruno Richle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr in den Verwaltungsrat.

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(2) Dr. Richard Dratva

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Richard Dratva für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr - bis nach der Generalversammlung 2021

• wieder in den Verwaltungsrat zu wählen.

Die Generalversammlung wählt mit grossem Mehr zu 12'802 Nein-Stimmen und 1'122 Enthaltungen Dr. Richard Dratva für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr in den Verwaltungsrat.

(3) Ralph Mogicato

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Ralph Mogicato für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr - bis nach der Generalversammlung 2021

• wieder in den Verwaltungsrat zu wählen.

Die Generalversammlung wählt mit grossem Mehr zu 25'522 Nein-Stimmen und 2'183 Enthaltungen Herrn Ralph Mogicato für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr in den Verwaltungsrat.

4) Rudolf Noser

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Rudolf Noser für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr - bis nach der Generalversammlung 2021

• wieder in den Verwaltungsrat zu wählen.

Die Generalversammlung wählt mit grossem Mehr zu 2'719 Nein-Stimmen und 1'777 Enthaltungen Herrn Rudolf Noser für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr in den Verwaltungsrat.

(5) Dr. Christoph Schmid

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Christoph Schmid für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr - bis nach der Generalversammlung 2021

• wieder in den Verwaltungsrat zu wählen.

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Die Generalversammlung wählt mit grossem Mehr zu 81'656 Nein-Stimmen und 1'777 Enthaltungen Dr. Christoph Schmid für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr in den Verwaltungsrat.

Der Vorsitzende bedankt sich für diese Ergebnisse und gratuliert allen Verwaltungsratsmit- gliedern zur Wiederwahl.

4.2) Präsident des Verwaltungsrates

Der Vorsitzende stellt sich für eine weitere Amtszeit von einem Jahr bis nach der General- versammlung 2021 als Präsident des Verwaltungsrates zur Verfügung, sofern er heute von der Generalversammlung im Rahmen der bevorstehenden Erneuerungswahl bestätigt wird.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Bruno Richle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr - bis nach der Generalversammlung 2021

• wieder als Präsident des Verwaltungsrates zu wählen.

Die Generalversammlung wählt mit grossem Mehr zu 23'906 Nein-Stimmen und 1'777 Enthaltungen Herrn Bruno Richle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als Prä- sident des Verwaltungsrates.

Der Vorsitzende bedankt sich für das ihm entgegengebrachte Vertrauen und nimmt die Wahl als Verwaltungsratspräsident an.

4.3) Nominations- und Vergütungsausschuss

Der Vorsitzende erläutert, dass sowohl Dr. Christoph Schmid als auch er selber sich für eine weitere Amtszeit von einem Jahr bis nach der Generalversammlung 2021 als Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses zur Verfügung stellen. Der Vorsitzende informiert, dass er für den Fall seiner Wahl als Vorsitzender des Nominations- und Vergütungsaus- schusses vorgesehen ist.

4.3 a) Herrn Bruno Richle

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Es wird der Generalversammlung beantragt, Bruno Richle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr - bis nach der Generalversamm- lung 2021 - als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschus- ses zu wählen.

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Die Generalversammlung wählt mit grossem Mehr zu 84'922 Nein-Stimmen und 1'767 Enthaltungen Herrn Bruno Richle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als Mit- glied des Vergütungsausschusses.

4.3 b) Dr. Christoph Schmid

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Es wird der Generalversammlung beantragt, Dr. Christoph Schmid für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr - bis nach der Generalver- sammlung 2021 - wieder als Mitglied des Nominations- und Vergü- tungsausschusses zu wählen.

Die Generalversammlung wählt mit grossem Mehr zu 85'116 Nein-Stimmen und 1'767 Enthaltungen Dr. Christoph Schmid für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als Mitglied des Vergütungsausschusses.

Der Vorsitzende bedankt sich für die Ergebnisse.

4.4) Wahl der Revisionsstelle

Der Vorsitzende führt aus, dass der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle für ein weiteres Amtsjahr wieder zu wählen.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle für die Dauer eines Jahres zu wählen.

Die Generalversammlung beschliesst mit grossem Mehr zu 481 Nein-Stimmen und 528 Enthaltungen die Wahl der PricewaterhouseCoopers AG in Zürich für ein weiteres Amtsjahr als Revisionsstelle.

Herr Oliver Kuntze erklärt namens der PricewaterhouseCoopers AG Annahme der Wahl und bedankt sich für das Vertrauen.

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4.5) Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Marc Russenberger, Partner bei RKR Rechtsanwälte, Zürich, für eine Amtsdauer von einem Jahr bis nach der Gene- ralversammlung 2021 als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Marc Russenberger für eine weite- re Amtsdauer von einem Jahr - d.h. bis nach der Generalversamm- lung 2021 - als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen.

Die Generalversammlung wählt Dr. Marc Russenberger mit grossem Mehr zu 5 Ge- genstimmen und 200 Enthaltungen für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als un- abhängigen Stimmrechtsvertreter.

Der Vorsitzende bedankt sich für das Ergebnis und gratuliert Herrn Russenberger zu Wahl. Dr. Marc Russenberger nimmt die Wahl an.

Traktandum 5

Genehmigung der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Ge- schäftsleitung

Der Vorsitzende führt aus, dass die Vergütung des Verwaltungsrats aus einem festen Hono- rar und aus einer Entschädigung für die Tätigkeiten in den Verwaltungsratsausschüssen be- steht. Anstelle einer Barvergütung können die Verwaltungsräte freiwillig am Mitarbeiterbetei- ligungsprogramm partizipieren.

Die Vergütung der Geschäftsleitung beruht neben einer festen Vergütung auch auf einer variablen Komponente, die sich an Umsatzwachstum und Gewinn bemisst. Auch den Ge- schäftsleitungsmitgliedern steht es frei, anstelle einer Barvergütung am Mitarbeiterbeteili- gungsprogramm zu partizipieren.

Der Verwaltungsrat beantragt, die jeweiligen Gesamtbeträge zur Vergütung zu genehmigen.

5.1) Gesamtbetrag zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung beantragt, den Gesamtbetrag zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Periode von der ordentlichen Generalversammlung 2020 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2021 von insgesamt maximal CHF 660'000.-- zu genehmigen. Der im Vergleich zum Vorjahr um

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CHF 50'000 tiefer beantragte Wert basiert auf einer geringeren Zuteilung von Gratisaktien. Die Rechte für die Zuteilungen stammen noch aus früheren Jahren.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Periode von der ordentlichen Generalversammlung 2020 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2021 von maximal CHF 660'000.-- zu genehmigen.

Die Generalversammlung beschliesst mit grossem Mehr zu 66'330 Nein-Stimmen und 56'355 Enthaltungen die Genehmigung des Gesamtbetrages zur Vergütung der Mit- glieder des Verwaltungsrates.

5.2) Gesamtbetrag zur festen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

Der Vorsitzende informiert, dass der Verwaltungsrat für die feste Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020/2021 einen Gesamtbetrag von CHF 1'700'000.-- zur Genehmigung beantragt, was im Vergleich zum Vorjahr einer Senkung von rund CHF 300'000.-- entspricht. Diese Reduktion basiere hauptsächlich auf einer Anpas- sung der Organisationsstruktur im Software-Produkthaus und damit einhergehender Ver- schlankung der Gruppengeschäftsleitung. Im Durchschnitt liege die fixe Vergütung der Mit- glieder der Gruppengeschäftsleitung ohne Pensionskassenbeiträge und Sozialleistungen bei ca. CHF 270'000.-- pro Jahr.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag zur festen Vergü- tung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020/2021 von CHF 1'700'000.-- zu genehmigen.

Die Generalversammlung beschliesst mit grossem Mehr zu 8'918 Nein-Stimmen und 27'683 Enthaltungen die Genehmigung des Gesamtbetrages zur festen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung.

5.3) Maximaler Gesamtbetrag zur variablen Vergütung der Mitglieder der Geschäfts- leitung

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Betrag der effektiv ausbezahlten variablen Vergü- tungen infolge des Geschäftsganges im vergangenen Geschäftsjahr nur ca. 25% des ge- nehmigten Gesamtbetrages betrug. Für das kommende Geschäftsjahr rechne man wieder mit voller Zielerreichung und damit auch voller Höhe der Bonifikation. Er erläutert, dass der Verwaltungsrat für die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Ge-

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schäftsjahr 2020/2021 einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 1'550'000.-- zur Genehmi- gung beantragt.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag zur va- riablen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Ge- schäftsjahr 2020/2021 von CHF 1'550'000.-- zu genehmigen.

Die Generalversammlung beschliesst mit grossem Mehr zu 66'034 Nein-Stimmen und 27'858 Enthaltungen die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages zur variablen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung.

5.4) Konsultativabstimmung über den Gesamtbetrag der effektiv ausbezahlten variab- len Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das vergangene Geschäftsjahr

Der Vorsitzende weist nochmals darauf hin, dass die Höhe der effektiv ausbezahlten variab- len Vergütungen abhängig ist von der tatsächlichen Erreichung der entsprechenden Zielvor- gaben - sprich dem geschäftlichen Erfolg bezüglich Umsatz und Gewinn.

Der Gesamtbetrag der variablen Vergütungen, welche der Gruppengeschäftsleitung ausbe- zahlt wurden, betrug gemäss dem Vergütungsbericht CHF 454'000.--. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass vor einem Jahr an der Generalversammlung ein Maximalbetrag von CHF 1'630'000.-- genehmigt wurde. Der effektiv ausbezahlte Betrag entspreche der Vergü- tung aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sowie einer Halteprämie für Schlüsselmitar- beiter, welche im Transformationsprozess von CREALOGIX eine entscheidende Rolle spie- len, von rund CHF 300'000.--.

Der Vorsitzende erläutert, dass, obwohl diese Abstimmung aufgrund ihres konsultativen Charakters keine rechtlich bindende Wirkung hat, die Meinung der Aktionäre zur ausbezahl- ten variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung dem Verwaltungsrat wichtig ist.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt, dem Gesamtbetrag der effektiv ausbe- zahlten variablen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019/2020 gemäss dem Vergütungsbericht zuzu- stimmen.

Die Generalversammlung stimmt mit grossem Mehr zu 84'543 Nein-Stimmen und 54'244 Enthaltungen dem Gesamtbetrag der effektiv ausbezahlten variablen Vergütung