Princeton Bancorp, Inc. (NasdaqGS:BPRN) unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme der Cornerstone Financial Corporation (OTCPK:CFIC) von einer Gruppe von Aktionären am 10. August 2023. Princeton Bancorp, Inc. (NasdaqGS:BPRN) hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Cornerstone Financial Corporation von einer Gruppe von Aktionären für 17,9 Millionen Dollar am 17. Januar 2024 unterzeichnet. Als Teil der Gegenleistung wird jede im Umlauf befindliche Cornerstone-Stammaktie gegen 0,24 Aktien der Princeton Bancorp getauscht. Jede im Umlauf befindliche Vorzugsaktie von Cornerstone wird gegen den angegebenen Wert von 1.000 $ pro Aktie getauscht. Das CFIC-Vorzugskapital in Höhe von 3,3 Millionen Dollar wird bei Abschluss der Transaktion zurückgezahlt. Princeton Bancorp wird Cornerstone in einer Transaktion mit einem Wert von etwa 17,9 Millionen Dollar übernehmen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird Cornerstone mit, in und unter der Satzung der Princeton Bancorp fusionieren. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wird ein Mitglied des Vorstands von Cornerstone, das vom Nominating/Governance Committee der Princeton Bancorp ausgewählt wird, in den Vorstand der Princeton Bancorp berufen.

Die Transaktion wurde von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt aller erforderlichen bankaufsichtsrechtlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Cornerstone-Aktionäre sowie bestimmter finanzieller und anderer Eventualitäten. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite oder dritte Quartal 2024 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion den Gewinn je Aktie der Princeton Bancorp im Jahr 2025 auf GAAP-Basis um 21% und auf Cash-Basis um 16% steigern wird. Ab dem 12. April 2024 ist Cornerstone verpflichtet, an Princeton eine Abfindungszahlung in Höhe von 849.000 $ zu leisten. Am 25. Juli 2024 erhielt die Princeton Bancorp die erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und aller zuständigen Aufsichtsbehörden im Zusammenhang mit der Übernahme der Cornerstone Financial Corporation, die voraussichtlich am 23. August 2024 abgeschlossen wird.

Bob Hutchinson, Andrew Stager, Calvin ChauDeal von Raymond James & Associates, Inc. fungierten als Finanzberater und Edward C. Hogan von Stevens & Lee, P.C. fungierte als Rechtsberater der Princeton Bancorp. Janney Montgomery Scott fungierte als Finanzberater für Cornerstone und erstellte eine Fairness Opinion. Robert A. Schwartz von Windels Marx Lane & Mittendorf, LLP fungierte als Rechtsberater von Cornerstone. Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Cornerstone. Computershare Trust Company, National Association agierte als Transfer Agent für Cornerstone. Janney hat von Cornerstone eine Vergütung in Höhe von 100.000 $ für die Abgabe seiner schriftlichen Stellungnahme an den Vorstand von Cornerstone erhalten.

Princeton Bancorp, Inc. (NasdaqGS:BPRN) hat die Übernahme der Cornerstone Financial Corporation (OTCPK:CFIC) von einer Gruppe von Aktionären am 23. August 2024 abgeschlossen.