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of any offer to buy securities in the United States or in any other jurisdiction
in which such offer or solicitation is not authorized or to any person to whom
it is unlawful to make an offer or solicitation. The securities of COLTENE
Holding AG have not been and will not be registered under the United States
securities laws and may not be offered or sold in the United States absent
registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of
1933, as amended.
 
 
 
Medienmitteilung

COLTENE Holding AG gibt die Bedingungen des Bezugsrechtsangebots im
Zusammenhang mit der Finanzierung der geplanten Akquisition von SciCan und
Micro-Mega bekannt


Altstätten, 13. September 2018 - COLTENE Holding AG (SIX Swiss Exchange:
CLTN), ein international führender Entwickler und Hersteller von dentalen
Verbrauchsmaterialien, gab heute die Bedingungen des Bezugsrechtsangebots zur
teilweisen Finanzierung der früher angekündigten Akquisition von SciCan und
Micro-Mega bekannt. COLTENE beabsichtigt, den Kaufpreis von SciCan und
Micro-Mega in der Höhe von rund CHF 200 Mio. mittels einer Kombination von
verfügbaren liquiden Mitteln, dem Erlös aus dem Bezugsrechtsangebot, der
Ausgabe von neuen Aktien  an die Verkäufer gegen die Sacheinlage aller Aktien
der SciCan Ltd. und neuem Fremdkapital zu finanzieren.

COLTENE beabsichtigt, den gesamten Erlös aus dem Bezugsrechtsangebot zur
teilweisen Barzahlung der geplanten Akquisition zu verwenden. Der angestrebte
Bruttoerlös beträgt rund CHF 62,5 Mio. Dazu beantragt der Verwaltungsrat der
am 14. September 2018 stattfindenden ausserordentlichen Generalversammlung, das
Aktienkapital von COLTENE um bis zu CHF 70'316.70 durch Ausgabe von bis zu
703'167 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen.
Zudem beantragt der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung die
Schaffung von genehmigtem Aktienkapital zur anschliessenden Ausgabe von neuen
Aktien an die Verkäufer von SciCan und Micro-Mega im Rahmen einer
Sacheinlagekapitalerhöhung (Gegenleistungsaktien). Der Ausgabepreis für jede
Gegenleistungsaktie beträgt CHF 94.6549 (20 Tage VWAP (Volumen gewichteter
Durchschnittspreis) vom 11.5.-7.6.2018), adjustiert um einen allfälligen
Discount des Angebotspreises gegenüber dem Marktpreis bei der
Bezugsrechtskapitalerhöhung. Am Closing Date der Akquisition werden diese
Aktien für die Berechnung des Kaufpreises nach dem Rechnungslegungsstandard
IFRS zum dannzumaligen Tageskurs bewertet. Unter der Annahme eines Börsenkurses
von CHF 113.00 (Schlusskurs vom 12.09.2018) würde dies zu einem Kaufpreis nach
IFRS von insgesamt rund CHF 224 Mio. führen.
 
Das Angebot besteht aus einem Bezugsrechtsangebot "at market" an bestehende
Aktionäre der COLTENE Holding AG in der Schweiz und einer Aktienplatzierung,
bei der die nicht bezogenen Aktien ausgewählten Investoren angeboten oder am
Markt verkauft werden können. Die Gesellschaft bietet bis zu 703'167 Aktien
im Rahmen des Bezugsrechtsangebots an (Angebotsaktien). Die endgültige Anzahl
der zu verkaufenden Angebotsaktien wird von der Gesellschaft und der von ihr
für das Angebot mandatierten Bank am Ende der Bezugsfrist auf der Grundlage der
Anzahl der ausgeübten Bezugsrechte, der aus dem Bookbuilding-Verfahren
resultierenden Investorennachfrage, des angestrebten Bruttoerlöses, des
Marktpreises für die bestehenden Aktien der COLTENE Holding AG und der
allgemeinen Marktbedingungen festgelegt.
 
Die Gesellschaft und die mandatierte Bank bestimmen am Tag nach Ablauf des
Ausübungszeitraums (Pricing Date) auf der Grundlage der aus dem
Bookbuilding-Verfahren resultierenden Investorennachfrage, des Marktpreises für
die bestehenden Aktien der COLTENE Holding AG und der allgemeinen
Marktbedingungen den Angebotspreis, wobei dieser nicht über dem Schlusskurs der
bestehenden Aktien an der SIX Swiss Exchange am Pricing Date (oder, falls
höher, dem volumengewichteten Durchschnittspreis der bestehenden Aktien
während der Bookbuilding-Periode) liegen soll. Jede Ausübung der Rechte wird
zum Angebotspreis wirksam.
 
Sechs (6) bestehende Aktien zum Stichtag respektive Bezugsrechte gewähren dem
Inhaber das Recht, während der Ausübungsfrist gegen Zahlung des
Angebotspreises eine (1) Angebotsaktie zu erwerben (Bezugsverhältnis von 6:1).
Jeder Aktionär ist berechtigt, mindestens eine Angebotsaktie zu zeichnen. Es
gelten das anwendbare Recht und die im Angebots- und Kotierungsprospekt
festgelegten Bedingungen.
 
Vorbehältlich der Zustimmung der ausserordentlichen Generalversammlung zum
Vorschlag des Verwaltungsrats wird die Bezugsfrist voraussichtlich am 19.
September 2018 beginnen und am 26. September 2018 um 12.00 Uhr MESZ enden.
Aktionäre, die Angebotsaktien erwerben wollen, müssen ihre Rechte während der
Ausübungsfrist über ihre jeweilige Depotbank ausüben. Der Angebots- und
Kotierungsprospekt wird am oder um den 17. September 2018 veröffentlicht.
 
Für die notwendige Fremdfinanzierung hat COLTENE mit der mandatierten Bank
einen Kreditvertrag abgeschlossen. Dieser sagt der Gesellschaft einen
ungesicherten Kredit von maximal CHF 75 Mio. zu.
 
Verpflichtungen von Ankeraktionären
Die Huwa Finanz- und Beteiligungs AG und die Esola Beteiligungsverwaltungs GmbH
haben sich jeweils einzeln gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, sämtliche
ihnen zugeteilten Bezugsrechte auszuüben, sowie maximal so viele weitere
Angebotsaktien zu zeichnen, wie nötig wären, dass sie nach Abschluss der
Bezugsrechtskapitalerhöhung und der Akquisition ihre jeweiligen gegenwärtigen
Beteiligungsquoten beibehalten. Die entsprechenden Verpflichtungen der
Ankeraktionäre kommen nur im Umfang eines allfälligen Fehlbetrags gegenüber
dem angestrebten Bruttoerlös von CHF 62.5 Mio. zum Zug. Die Verpflichtungen
sind zudem weiter beschränkt, so dass die Zeichnung weiterer Angebotsaktien in
keinem Fall dazu führen darf, dass einer oder beide dieser Ankeraktionäre nach
Vollzug des Angebots insgesamt mehr als 32% des Aktienkapitals der Gesellschaft
halten. Ferner sind die Ankeraktionäre, vorbehältlich der üblichen Ausnahmen,
eine sechsmonatige Lock-up-Verpflichtung eingegangen.
 
Lock-Up
Die Gesellschaft, die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
sind eine Lock-up-Verpflichtung eingegangen, die sechs Monate nach dem ersten
Handelstag endet. Im Zusammenhang mit dem Erwerb sind die Verkäufer und Herr
Arthur Zwingenberger eine Lock-up-Verpflichtung eingegangen, die abgesehen von
bestimmten Umständen, die zu einer früheren Kündigung führen, zwölf Monate
nach Abschluss des Erwerbs, vorbehältlich der üblichen Ausnahmen, endet.
 
Aktuelle Geschäftsentwicklung
Mit der Veröffentlichung des Angebots- und Kotierungsprospekts stellt COLTENE
einen Kommentar zur aktuellen Geschäftsentwicklung für die COLTENE Gruppe und
die SciCan und Micro-Mega Gruppe zur Verfügung. Die Geschäftsentwicklung von
COLTENE entspricht den Erwartungen des Managements seit der Veröffentlichung
der Ergebnisse für das am 30. Juni 2018 abgeschlossene Halbjahr. Das Management
ist zuversichtlich, dass sich die zugrundeliegenden Finanz- und
Geschäftsaussichten der Gruppe für das laufende Geschäftsjahr wie erwartet
entwickeln werden. Als Folge der Akquisition erwartet der Konzern einen
Rückgang der EBIT-Marge gegenüber dem bisher kommunizierten Niveau von derzeit
15%. Das Management rechnet jedoch mit einer Verbesserung der operativen Marge,
sobald der anfängliche Verwässerungseffekt und die Kosten des
Integrationsprozesses überwunden sind.
 
Auch SciCan und Micro-Mega sind nach Angaben des Managements positiv in die
zweite Hälfte des Geschäftsjahres 2018 gestartet.
 
 
Provisorischer Zeitplan
 

Stichtag für die                                    18. September 2018,
Zuteilung der Bezugsrechte           nach Handelsschluss               

Start der Bezugsfrist                                19. September 2018

Start der Bookbuilding-Periode                       19. September 2018

Ende der Bezugsfrist                  26. September 2018 12.00 Uhr MESZ

Bekanntgabe der Anzahl                              26. September 2018,
Angebotsaktien, für die Bezugsrechte nach Handelsschluss               
ausgeübt wurden, der endgültigen                                       
Anzahl der Angebotsaktien und                                          
der endgültigen Anzahl                                                 
der Gegenleistungsaktien                                               

Ende der Bookbuilding-Periode        27. September 2018, 12.00 Uhr MESZ
(Die Gesellschaft und                                                  
die mandatierte Bank behalten                                          
sich das Recht vor,                                                    
die Bookbuilding-Periode                                               
zu verlängern oder zu verkürzen)                                       

Bekanntgabe des Angebotspreises                     27. September 2018,
                                     nach Handelsschluss               

Kotierung und erster                  am oder um den 28. September 2018
Handelstag der Angebotsaktien                                          

Zahlung des Angebotspreises                             2. Oktober 2018
gegen Lieferung der                                                    
Angebotsaktien (Closing Date)                                          


 
 
Um regelmässig die neusten Informationen zu COLTENE Holding AG zu erhalten,
tragen Sie sich bitte unter www.coltene.com
(http://www.coltene.com/de/investoren-medien/investoren-newsletter/) ein.
 
Für weitere Informationen: Gerhard Mahrle, Corporate Communications/Investor
Relations,

Telefon [phone], Mobile [phone], E-mail
mailto:[e-mail]
 
 
Finanzkalender
 

Ausserordentliche Generalversammlung 14. September 2018

Investora Zürich                     27. September 2018


 
 
 
Hintergrundinformation zu COLTENE
COLTENE ist ein international tätiges Unternehmen für Entwicklung,
Herstellung und Vertrieb von zahnmedizinischen Verbrauchsgütern und
Kleingeräten in den Bereichen Restauration, Endodontie, Abformung und
Behandlungshilfen. COLTENE verfügt in den USA, Deutschland, Brasilien und der
Schweiz über modernste Produktionsstätten sowie über eigene
Vertriebsorganisationen in den wichtigen Schlüsselmärkten wie Europa,
Nordamerika, China und Indien. Weltweit vertrauen Zahnärzte und Dentallabors
auf die qualitativ hochwertigen Produkte von COLTENE. Die Namenaktien (CLTN)
werden an der SIX Swiss Exchange gehandelt. Weitere Informationen zu COLTENE und
ihren Produkten finden Sie auf der Webseite www.coltene.com
(http://www.coltene.com/de/).
 

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made, by us contain forward-looking statements that do not relate solely to
historical or current facts. These forward-looking statements are based on the
current plans and expectations of our management and are subject to a number of
uncertainties and risks that could significantly affect our current plans and
expectations, as well as future results of operations and financial condition.
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securities of COLTENE Holding AG nor a prospectus within the meaning of
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Obligations or Art. 27 et seq. of the SIX Swiss Exchange Listing Rules). Any
decision to purchase any securities referred to herein, if and when issued,
should be solely based on the relevant prospectus, which is expected to be
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solicitation of an offer to buy, in any jurisdiction in which such offer or
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This announcement is not for distribution, directly or indirectly, in or into
the United States (including its territories and dependencies, any state of the
United States and the District of Columbia), Canada, Japan, Australia or any
jurisdiction into which the same would be unlawful. This announcement does not
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for or otherwise acquire securities in the United States, Canada, Japan,
Australia or any jurisdiction in which such an offer or solicitation is
unlawful. COLTENE Holding AG shares have not been and will not be registered
under the US Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or under
any securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and
may not be offered, sold, taken up, exercised, resold, renounced, transferred or
delivered, directly or indirectly, within the United States except pursuant to
an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the
registration requirements of the Securities Act and in compliance with any
applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United
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the public in the United Kingdom. No prospectus offering securities to the
public will be published in the United Kingdom. This document is only being
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"Order") or (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may
lawfully be communicated, falling within article 49(2)(a) to (d) of the Order
(all such persons together being referred to as "relevant persons").

* Medienmitteilung (PDF): http://e1.marco.ch/publish/coltene/59_1264/20180913_Konditionen_Bezugsangebot_DE__FINAL_.pdf 

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