II-VI Incorporated (NasdaqGS:IIVI) hat am 12. Februar 2021 ein Angebot zur Übernahme von Coherent, Inc. (NasdaqGS:COHR) für 6,5 Milliarden Dollar gemacht. Gemäß den Bedingungen des Angebots von II-VI würden die Aktionäre von Coherent 130 $ in bar und 1,3055 II-VI-Stammaktien für jede Coherent-Aktie erhalten. Am 8. März 2021 erhielt Coherent ein überarbeitetes Angebot von II-VI Incorporated, demzufolge jede Coherent-Stammaktie gegen 170 US-Dollar in bar und 1,0981 II-VI-Stammaktien getauscht werden würde, was einem Gesamtbetrag von 6,3 Milliarden US-Dollar entspricht. Am 11. März 2021 erhielt Coherent ein überarbeitetes Angebot von II-VI, wonach jede Coherent-Stammaktie gegen 195 US-Dollar in bar und 1 Aktie von II-VI für einen Gesamtbetrag von 6,7 Milliarden US-Dollar getauscht werden sollte. Am 18. März 2021 erhielt Coherent ein überarbeitetes Angebot von II-VI, wonach jede Coherent-Stammaktie gegen 220 $ in bar und 0,91 einer II-VI-Stammaktie für einen Gesamtbetrag von 7,2 Mrd. $ getauscht werden sollte. Jede RSU-Zuteilung von Coherent wird automatisch in RSU umgewandelt, die auf Aktien von II-VI lauten. II-VI Incorporated hat am 25. März 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Coherent, Inc. abgeschlossen. II-VI beabsichtigt, die Transaktion mit Barmitteln aus den Bilanzen der beiden Unternehmen, Erlösen aus der Ausgabe neuer II-VI Convertible Preferred Stocks und neuer Schulden sowie der Ausgabe von II-VI Common Stocks, einer zugesagten Fremdfinanzierung in Höhe von ca. 5,425 Milliarden US-Dollar unter der Leitung von J.P. Morgan Securities LLC und einer Kapitalbeteiligung von Bain Capital in Höhe von 1,5 Milliarden US-Dollar zu finanzieren. Wie am 9. Juni 2021 berichtet, erklärte Bain Capital, dass es seine Kapitalbeteiligung an II-VI um weitere 350 Millionen Dollar aufstocken wird, so dass sich die gesamte Kapitalbeteiligung auf 2,15 Milliarden Dollar erhöht. Infolge der Transaktion würden die Aktionäre von Coherent ca. 15% des kombinierten Unternehmens besitzen. Abhängig von den Umständen, unter denen der Fusionsvertrag beendet wird, kann II-VI zur Zahlung einer Abfindungsgebühr in Höhe von 337,7 Mio. $ bzw. 500 Mio. $ oder Coherent zur Zahlung einer Abfindungsgebühr in Höhe von 108,8 Mio. $ verpflichtet sein. Es wird erwartet, dass Steve Pagliuca, Co-Vorsitzender von Bain Capital, im Rahmen der Übernahme dem Vorstand von II-VI beitreten wird. Zwei derzeitige Vorstandsmitglieder von Coherent werden nach Abschluss der Übernahme ebenfalls in den Vorstand von II-VI wechseln.

Der Abschluss eines endgültigen Fusionsvertrages zwischen Coherent und II-VI bedarf der Zustimmung der Verwaltungsräte beider Unternehmen. Der Abschluss der Transaktion hängt von den üblichen Bedingungen ab, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der kartellrechtlichen Genehmigungen in den USA und im Ausland, der Zustimmung der Aktionäre von II-VI und Coherent, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und der Börsennotierung/Zulassung der neuen Aktien. Das Board of Directors von II-VI hat diesem Vorschlag einstimmig zugestimmt. Am 8. März 2021 hat das Board of Directors von Coherent einstimmig beschlossen, dass das überarbeitete Übernahmeangebot, das Coherent von II-VI Incorporated erhalten hat, ein "Company Superior Proposal" im Rahmen des anhängigen Fusionsvertrags von Coherent mit Lumentum Holdings Inc. darstellt. Dementsprechend hat Coherent Lumentum mitgeteilt, dass es beabsichtigt, die Fusionsvereinbarung zu kündigen, wenn Coherent nicht bis zum 11. März 2021 ein überarbeitetes Angebot von Lumentum erhält. Am 12. März 2021 hat der Verwaltungsrat von Coherent festgestellt, dass das überarbeitete Übernahmeangebot, das Coherent von II-VI Incorporated erhalten hat, ein "Company Superior Proposal" gemäß den Bedingungen der anhängigen Fusionsvereinbarung zwischen Coherent und Lumentum Holdings Inc. darstellt. Coherent hat Lumentum mitgeteilt, dass es beabsichtigt, die geänderte Fusionsvereinbarung zu kündigen, wenn Coherent nicht bis zum 17. März 2021 ein überarbeitetes Angebot von Lumentum erhält. Am 18. März 2021 hat das Board of Directors von Coherent entschieden, dass das überarbeitete Übernahmeangebot, das Coherent von II-VI Incorporated erhalten hat, ein "Company Superior Proposal" gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags zwischen Coherent und Lumentum Holdings Inc. vom 9. März 2021 darstellt. Der Vorstand von Coherent hat außerdem festgestellt, dass das Angebot von II-VI dem überarbeiteten Übernahmeangebot, das Coherent von Lumentum am 17. März 2021 erhalten hat, überlegen ist. Coherent hat Lumentum mitgeteilt, dass es beabsichtigt, die geänderte Fusionsvereinbarung zu kündigen, wenn Coherent nicht bis zum 22. März 2021 ein überarbeitetes Angebot von Lumentum erhält. Am 25. März 2021 akzeptierte das Board of Directors von Coherent den Vorschlag von II-VI und das Board of Directors stimmte der Vereinbarung einstimmig zu und empfahl den Inhabern von Coherent-Stammaktien, für die Transaktion zu stimmen. Das Formular S-4 wurde am 6. Mai 2021 für wirksam erklärt. Auf der außerordentlichen Versammlung am 24. Juni 2021 stimmten die Aktionäre von II-VI und Coherent der Vereinbarung zu. Am 25. August 2021 wurde die Transaktion durch das Bundeskartellamt in Deutschland ohne Auflagen genehmigt. Mit Stand vom 9. Februar 2022 haben 3 von 4 globalen Kartellbehörden der Übernahme zugestimmt bzw. eine baldige Zustimmung signalisiert. Am 2. Mai 2022 reichte II-VI seine Premerger Notification and Report Form bei der Federal Trade Commission und dem U.S. Department of Justice gemäß dem HSR Act ein. Am 28. Juni 2022 wurde die kartellrechtliche Genehmigung von der State Administration for Market Regulation (SAMR) der Volksrepublik China erteilt. Mit Stand vom 4. August 2021 wird der Abschluss der Transaktion bis Ende 2021 erwartet. Mit Stand vom 10. August 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Kalenderquartal 2022 erwartet. Am 9. Februar 2022 wurde der Abschluss der Transaktion für die Mitte des zweiten Kalenderquartals 2022 erwartet. Ab dem 3. Mai 2022 wird der Abschluss der Fusion vor dem 30. Juni 2022 erfolgen. Ab dem 28. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 1. Juli 2022 erwartet.

Allen & Company LLC fungierte als Finanzberater von II-VI, und Andrew J. Nussbaum und Karessa L. Cain von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz und Lauren Norris Donahue von K&L Gates fungieren als Rechtsberater. BofA Securities, Inc. und Credit Suisse Securities (USA) LLC fungieren als Finanzberater und haben Fairness Opinions für Coherent erstellt. Michael S. Ringler und Sonia K. Nijjar von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater. J.P. Morgan Securities LLC erstellte eine Fairness Opinion und fungierte als Finanzberater für II-VI Incorporated. Sarkis Jebejian, Joshua N. Korff und Christopher M. Thomas von Kirkland & Ellis fungierten als Rechtsberater für Coherent, Inc. Patrick Ryan, Art Robinson, Lesley Peng, Sophie Staples und Andrew Blau von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater der JPMorgan Chase Bank, N.A., die II-VI eine Fremdfinanzierung zur Verfügung stellte. Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB fungierte als Rechtsberater für II-VI. Zur Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten hat II-VI MacKenzie Partners, Inc. beauftragt, für ein Honorar von 25.000 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen für ihre Dienste beauftragt und Coherent hat Georgeson LLC beauftragt und schätzt, dass sie Georgeson LLC ein Honorar von etwa 25.000 $ für die Dienste von Georgeson LLC zahlen wird. Coherent hat sich bereit erklärt, BofA Securities für ihre Dienste im Zusammenhang mit der Fusion ein Gesamthonorar zu zahlen, das derzeit auf etwa 55,7 Mio. $ geschätzt wird, wovon 1 Mio. $ gegen das abgegebene Gutachten gezahlt wird. Credit Suisse hat Anspruch auf eine Transaktionsgebühr in Höhe von $17 Millionen, wovon $2 Millionen mit der Abgabe des Gutachtens von Credit Suisse am 9. März 2021 fällig wurden und $2Mio. $, die mit der Abgabe der Stellungnahme von Credit Suisse am 24. März 2021 fällig wurden, 10 Mio. $, die abhängig vom Abschluss der Fusion zu zahlen sind, und 3 Mio. $, die nach dem alleinigen Ermessen von Coherent bei Abschluss der Fusion gezahlt werden können. Für die im Zusammenhang mit der Fusion erbrachten Dienstleistungen hat sich II-VI bereit erklärt, J.P. Morgan ein Gesamthonorar in Höhe von 12 Millionen US-Dollar zu zahlen, wovon ein Teil in Verbindung mit der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan zu zahlen war und 8,5 Millionen US-Dollar bei Abschluss der Fusion fällig werden.

II-VI Incorporated (NasdaqGS:IIVI) hat die Übernahme von Coherent, Inc. (NasdaqGS:COHR) am 1. Juli 2022 abgeschlossen. Infolgedessen werden die Aktien von Coherent, die zuvor unter dem Symbol “COHR,” gehandelt wurden, nicht mehr an der Nasdaq notiert sein. Infolge der Transaktion sind Jay T. Flatley, Pamela Fletcher, Andreas W. Mattes, Beverly Kay Matthews, Michael R. McMullen, Garry W. Rogerson, Steve Skaggs und Sandeep Vij keine Direktoren mehr von Coherent.