Co don : Report 2021

1. Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB

1.1 Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der co.don Aktiengesellschaft gemäß § 161 zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der CO.DON Aktiengesellschaft, Teltow gemäß § 161 AktG

Nach § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und werden.

Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Nach § 161 AktG müssen Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK begründet werden. Darüber hinaus enthält der DCGK Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.

Die nachfolgende Erklärung betrifft den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom Mai 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat der CO.DON AG erklären, dass die CO.DON AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen hat. Ferner wird die CO.DON AG den Empfehlungen des DCGK 2019 auch zukünftig entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen. Die Bezeichnung der jeweiligen Überschrift entspricht der Nummer bzw. Bezeichnung der Empfehlung des DCGK 2019, von der abgewichen wurde oder wird.

Empfehlung A.2 DCGK 2019: Compliance Management System / Hinweisgebersystem

CO.DON hat angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen installiert, um für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Das vorhandene Risikomanagement wird jährlich im Rahmen der Abschlussprüfung überprüft, wobei es bislang zu keinen Beanstandungen gekommen ist. Die Einführung eines darüberhinausgehenden speziellen Compliance Management Systems halten Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der guten Erfahrungen in der Vergangenheit und der Größe der Gesellschaft für nicht notwendig.

Auch auf die Einrichtung eines geschützten Hinweisgebersystems wurde bislang verzichtet, da es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat noch keine ausreichenden Praxiserfahrungen damit in Deutschland gab. Die Gesellschaft wird jedoch prüfen, ob zukünftig ein Hinweisgebersystem eines externen Dienstleisters in Anspruch genommen werden soll.

Empfehlung G.4 DCGK 2019: Vertikaler Vergütungsvergleich hinsichtlich Vorstandsvergütung

Den Empfehlungen zum vertikalen Vergütungsvergleich wurde nicht entsprochen und es ist auch nicht beabsichtigt, diese Empfehlung des DCGK 2019 umzusetzen. Der Aufsichtsrat sorgt gemäß § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG bereits von Gesetzes wegen dafür, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt er auch die Vergütung auf nachgeordneten Führungsebenen auf Basis des derzeit bestehenden flexiblen und den konkreten Einzelfall berücksichtigenden Konzeptes des Aufsichtsrats.

Empfehlung G. 1 DCGK 2019: Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile

Bisher weist die Vergütung von Vorstandsmitgliedern insgesamt keine Höchstgrenzen auf. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Wahrung des Unternehmensinteresses für ausreichend, dass die variablen Vergütungsteile betragsmäßig begrenzt sind. Der Empfehlung G.1 DCGK 2019 wird daher auch künftig nicht entsprochen. Die Gesellschaft wird jedoch die gesetzlich neu eingeführte Pflicht zur Festlegung einer Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder bei der Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen beachten.

Empfehlungen B.1, B.2 und B.5 DCGK 2019: Diversity / Altersgrenze für Vorstandsmitglieder / Langfristplanung

Derzeit ist der Vorstand nur mit männlichen Mitgliedern besetzt. Die Mitgliedschaft im Vorstand orientiert sich in erster Linie an der individuellen Eignung für das Gremium. Weiterhin halten Aufsichtsrat und Vorstand eine starre Altersgrenze für Vorstandsmitglieder für nicht erforderlich. Die Möglichkeit, die Bestellungsdauer und die Laufzeit der Anstellungsverträge zu begrenzen, genügt, um der im höheren Lebensalter eventuell abnehmenden Leistungsfähigkeit von Vorstandsmitgliedern flexibel Rechnung zu tragen. Vor diesem Hintergrund gibt es auch keine ausdrücklich festgelegte Langfristnachfolgeplanung.

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Empfehlungen D.2 und G.17 DCGK 2019: Bildung von Ausschüssen / Vergütung

Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus nur sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat sieht im Hinblick auf diese niedrige Zahl seiner Mitglieder und die gute Zusammenarbeit im Aufsichtsrat keine Veranlassung zur Bildung von zusätzlichen Ausschüssen.

In Ermangelung der Einrichtung von Ausschüssen, kann eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss auch nicht im Rahmen der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden.

Empfehlung C.2 DCGK 2019: Altersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum AufsichtsratEmpfehlung C.2 DCGK 2019 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung auch eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegt. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt, weil aus seiner Sicht die gesetzliche Begrenzung der Amtszeiten auf fünf Jahre genügt, um eine regelmäßige Einschätzung sicherzustellen, ob auch im höheren Lebensalter noch eine ausreichende Leistungsfähigkeit gegeben ist. Zur Umsetzung des im Mai 2015 in Kraft getretenen "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat und im Vorstand festgelegt. Über die Erfüllung dieser gesetzlichen Verpflichtung hinaus hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung definiert. Der Aufsichtsrat hat und wird der Hauptversammlung jeweils die/den Kandidatin/Kandidaten zur Wahl vorschlagen, die/den er nach sorgfältiger Prüfung und unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation für am geeignetsten für die zu besetzende Position im Aufsichtsrat bewertet. Insofern hat der Aufsichtsrat implizit schon immer ein "Kompetenzprofil" für die zu besetzende Vakanz im Aufsichtsrat definiert und wird dies auch weiterhin tun. Selbstverständlich hat und wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen von den Auswahlkriterien des DCGK 2019 leiten lassen. Ein dauerhaft schriftlich fixiertes Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gibt es jedoch auch im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats nicht.

Empfehlung D.13 DCGK 2019: Selbstbeurteilung

Gemäß Empfehlung D.13 DCGK 2019 soll der Aufsichtsrat regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Der Aufsichtsrat hat keine solche Selbstbeurteilung vorgenommen und wird auch keine Selbstbeurteilung vornehmen. Der Aufsichtsrat erachtet eine formelle Selbstbeurteilung als nicht sinnvoll, da eine derartige Prüfung bzw. Beurteilung aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums keine Effizienzsteigerung erwarten lässt.

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Empfehlung F.2 DCGK 2019: Veröffentlichung Konzernabschluss und unterjährige Informationen

Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte werden nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Die Veröffentlichung erfolgt jeweils im Rahmen der gesetzlichen und börsenrechtlichen Fristen, um einen sonst höheren Verwaltungsaufwand und damit verbundene Kosten sowie die zusätzliche Bindung von Managementkapazität zu vermeiden.

Teltow, im April 2021

CO.DON AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

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1.2 Praktiken der Unternehmensführung

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden von der CO.DON Aktiengesellschaft keine besonderen Unternehmenspraktiken angewandt.

1.3 Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die CO.DON Aktiengesellschaft verfügt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat.

1.3.1 Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 AktG derzeit allein aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Hans. B. Bauerfeind, sein Stellvertreter ist Herr Thommy Stählin. Weitere Mitglieder sind Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, Herr Thomas Krause, Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller und Herr Univ.-Prof.Dr.-Ing. habil. Prof. e. h. mult. Dr. h. c. mult. Hans-Jörg Bullinger.

Die Besetzung des Aufsichtsrats entspricht den nachfolgend genannten allgemeinen Anforderungen und konkreten Zielen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung. Die Beschlussfassung des Aufsichtsrats hierüber erfolgte noch vor dem Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) und bezieht sich somit noch auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der bisherigen Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017). Die allgemeinen und konkreten Ziele lauten wie folgt:

• Allgemeine Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder

Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfüllen (siehe insbesondere § 100 Abs. 1 bis 4 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied muss über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm gesetzlich und satzungsmäßig obliegenden Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen. Dem Aufsichtsrat muss mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG) angehören. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

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