Rxlive Limited hat am 14. April 2021 einen Aktientauschvertrag zur Übernahme von Claren Energy Corp. (TSXV:CEN) für 57,3 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Als Gegenleistung hat sich Claren bereit erklärt, den Aktionären von RX Live eine Anzahl von Aktien nach der Konsolidierung auszugeben, die 15 Millionen CAD abzüglich der ausstehenden Schulden von RX Live entspricht. Die Aktien werden zu einem angenommenen Preis von 0,5 CAD pro Aktie nach der Konsolidierung ausgegeben. Claren geht davon aus, dass bei Abschluss der Transaktion etwa 28.987.518 Aktien nach der Konsolidierung ausgegeben werden. Vor dem Abschluss der Transaktion plant RX Live eine nicht vermittelte Privatplatzierung einer ungesicherten Wandelschuldverschreibung in Höhe von 1,75 Millionen CAD. Claren freut sich außerdem bekannt zu geben, dass es über eine hundertprozentige Spezialfinanzierungsgesellschaft eine vermittelte Privatplatzierung von bis zu 10,5 Millionen Zeichnungsscheinen zu einem Preis von 0,5 CAD pro Zeichnungsschein durchführen wird, was einen Bruttoerlös von 5,25 Millionen CAD ergibt. Claren wird eine Konsolidierung seiner Stammaktien auf der Basis von fünf Vor-Konsolidierungs-Stammaktien für jede Nach-Konsolidierungs-Stammaktie vornehmen. Claren beabsichtigt, seinen Namen in "RX Live Limited" oder einen anderen, von den Parteien genehmigten Namen zu ändern, und die Stammaktien von Claren werden an der Börse unter einem neuen Handelssymbol und einer neuen CUSIP/ISIN notiert werden. Ab dem 13. Dezember 2021 wird RX Live eine Überbrückungsfinanzierung in Form einer Wandelschuldverschreibung in Höhe von 1.750.000 CAD vornehmen. Bestimmte Gläubiger von RX Live haben sich bereit erklärt, Schulden in Höhe von 0,65 Millionen CAD zu 0,40 CAD pro Aktie nach der Konsolidierung für 826.500 Aktien von Claren nach der Konsolidierung zu begleichen. Die Erlöse aus der Überbrückungsfinanzierung werden für die Verbesserung der RX Live-Plattform, die Erhöhung des Lagerbestands und den Ausbau des Vertriebsteams verwendet. RX Live wird Claren außerdem ein Darlehen in Höhe von 300.000 CAD aus der Überbrückungsfinanzierung gewähren, von dem RXLive 50% des ausstehenden Darlehensbetrages erlassen wird, falls die Transaktion nicht zustande kommt. Es wird davon ausgegangen, dass die folgenden Personen nach Abschluss der Transaktion Direktoren und leitende Angestellte von Claren sein werden: Shahil Patel (Chief Executive Officer, Direktor und 10%iger Aktionär des entstehenden Emittenten), Nilesh Nagar (Mitgründer, Direktor und 10%iger Aktionär des entstehenden Emittenten), Matt Anderson (Chief Financial Officer und Corporate Secretary), Alan Ridgeway und Wayne Kreppner als Direktoren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen aufschiebenden Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zustimmung der Börse, den Erhalt der Zustimmung der Claren-Aktionäre, die erforderlichen Genehmigungen des Board of Directors, den Abschluss der Finanzierung der Zeichnungsscheine und andere Bedingungen, die für eine Transaktion wie diese üblich sind. Der Vollzug der Transaktion sollte bis zum 30. September 2021 abgeschlossen sein. Im Anschluss an den 31. Juli 2021 wurde das Abschlussdatum auf den 31. Dezember 2021 verlängert. Claren und RX Live haben einvernehmlich vereinbart, das Abschlussdatum der vorgeschlagenen Transaktion bis zum 31. März 2022 zu verlängern.

Rxlive Limited hat die Übernahme von Claren Energy Corp. (TSXV:CEN) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 14. April 2022 abgesagt.