Localiza Rent a Car S.A. (BOVESPA:RENT3) hat am 22. September 2020 eine Vereinbarung zur Übernahme von Companhia de Locação das Américas (BOVESPA:LCAM3) für 11,7 Milliarden BRL unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Übernahme wird Localiza Rent a Car S.A. seine 0,45 Aktien für jede Aktie von Companhia de Locação das Américas ausgeben. Am 29. Juni 2022 wurde das Umtauschverhältnis für die Transaktion auf 0,43884446 geändert. Infolge der Übernahme wird Localiza Rent a Car S.A. etwa 76,85% des kombinierten Unternehmens erhalten, während Companhia de Locação das Américas die verbleibenden 23,15% der Anteile halten wird. Die von der säumigen Partei zu zahlende Abfindungssumme wird 500 Millionen BRL betragen. Zwischen den beiden Gründungsaktionären wurde eine Vereinbarung zur Ernennung von Vorstandsmitgliedern des kombinierten Unternehmens geschlossen. Die Gründungsaktionäre von Unidas und die Gründungsaktionäre von Localiza haben für die erste Amtszeit unmittelbar nach dem Vollzugsdatum vereinbart, ihre Stimmrechte so auszuüben, dass der Verwaltungsrat des Kombinierten Unternehmens aus sechs von den Gründungsaktionären von Localiza und zwei von den Gründungsaktionären von Unidas ernannten Personen besteht. Schließlich, mit dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses, (i) der Rücktritt der Mitglieder des Verwaltungsrats von Unidas, gemäß den Rücktrittsschreiben, die dem Unternehmen am 27. Juni 2022 vorgelegt wurden, unter der Bedingung des Abschlusses des Unternehmenszusammenschlusses; und (ii) die Wahl von Luis Fernando Memoria Porto und Sérgio Augusto Guerra de Resende in die Positionen der Mitglieder des Verwaltungsrats des Unternehmens, wie auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2022 genehmigt. Luis Fernando Memoria Porto wird als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats des Unternehmens fungieren, wie auf der an diesem Tag abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrats von Localiza beschlossen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre sowohl von Localiza Rent a Car S.A. als auch von Companhia de Locação das Américas und des Verwaltungsrats für wirtschaftliche Verteidigung (Cade) sowie der Überprüfung bestimmter anderer aufschiebender Bedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind. Am 9. Oktober 2020 hat der Vorstand von Localiza Rent a Car die Transaktion genehmigt. Die Aktionäre von Unidas und Localiza genehmigten die Transaktion am 12. November 2020. Am 16. Dezember 2021 genehmigte der Verwaltungsrat für wirtschaftliche Verteidigung die Transaktion. Der Abschluss der Transaktion wird für den 1. Juli 2022 erwartet.

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. fungierte als exklusiver Finanzberater, während Carlos Alberto Moreira Lima und Henrique Gordo Lang von Pinheiro Neto Advogados als Rechtsberater von Localiza Rent a Car S.A. fungierten. Banco Itaú BBA S.A., fungierte als Finanzberater, während Mauro Cesar Leschziner, Diana Pacifico Henne, Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis, Fernando Tonanni, Clarissa Torrente, Bruna Marrara Martinez, Eliana Helena de Gregório Ambrósio Chimenti und Clarissa Freitas von Machado, Meyer, Sendacz e Opice fungierten als Rechtsberater für Companhia de Locação das Américas.

Localiza Rent a Car S.A. (BOVESPA:RENT3) hat die Übernahme vonCompanhia de Locação das Américas (BOVESPA:LCAM3) am 1. Juli 2022 abgeschlossen. Der letzte Handelstag der Aktien von Unidas war der letzte Handelstag auf B3