Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

G E S C H Ä F T S O R D N U N G

des

AUFSICHTSRATS

der

CECONOMY AG

(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 39473)

(in der Fassung vom 25. März 2021)

Der Aufsichtsrat gibt sich gemäß § 12 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft folgende Geschäfts- ordnung:

1. • 1
     Allgemeines
2. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und dieser Geschäftsordnung in vertrauensvoller Zusammenarbeit mit dem Vor- stand zum Wohl der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen der von ihr gemäß § 17 AktG abhängigen Gesellschaften (zusammen "Gruppe") aus. Seine Mitglieder1 haben die gleichen Rechte und Pflichten und sind an Weisungen nicht gebunden.
3. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft richten ihr Handeln an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und weichen von den Empfehlungen des Kodex nur in begründeten Ausnahmefällen ab. Besteht im Vorstand oder Aufsichtsrat die Absicht, von einer Empfehlung abzuweichen, unterrichten die Or- gane sich zuvor über das geplante Vorgehen.
4. Der Aufsichtsrat benennt für seine Zusammensetzung konkrete Ziele nach Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die nach einer Empfehlung des Deutschen Cor- porate Governance Kodex festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat beträgt zehn (10) Jahre. Die Amtsperiode für Anteilseignervertreter im Auf- sichtsrat soll in der Regel drei (3) Jahre betragen. Zur erstmaligen Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer erstmaligen Wahl nicht älter als 65 Jahre sind. Allgemein sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 71 Jahre sind. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von den Regelfällen gemäß den Sätzen 2 bis 5 erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Er- messen durch den Aufsichtsrat.
5. • 2

Vorsitzender des Aufsichtsrats,

stellvertretender Vorsitzender

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mehrheit ei- nen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats, sofern nicht der gewählte Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden die Leitung übernimmt.
2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat oder seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für dieses Amt vorzunehmen.
3. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Auf- sichtsrats nach außen wahr. Dazu zählt auch in angemessenem Rahmen mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats hält der Vorsitzende den Kontakt des Aufsichtsrats mit dem Vorstand, insbe- sondere dem Vorsitzenden des Vorstands.

1 Zur Bezeichnung von Personen wird aus Gründen der einfacheren Lesbarkeit nur die männliche Form ver- wendet. Gemeint sind stets Personen männlichen und weiblichen Geschlechts gleichermaßen.

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§ 3

Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bekannt zu gebenden Tagungsort statt.
2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden - unbeschadet von § 110 Absatz 2 AktG - durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, im Fall seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn (14) Kalendertagen schriftlich, per Telefax, fernschriftlich, te- legrafisch oder mittels elektronischer oder anderer Medien einberufen. In dringenden Fäl- len kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einbe- rufen. Hierbei soll die Frist grundsätzlich nicht weniger als drei (3) Werktage (Montag bis Samstag) betragen. Die Frist beginnt am Tag des Versands der Einladung und endet am Tag vor der Sitzung.
3. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Die Sitzungsunter- lagen sollen in der Regel spätestens eine Woche vor der Sitzung, jedenfalls aber so recht- zeitig versandt werden, dass die Aufsichtsratsmitglieder sich mit der für die Erfüllung ihrer Amtspflichten erforderlichen Sorgfalt ausreichend auf die Gegenstände der Tagesordnung vorbereiten können. Unter diesen Voraussetzungen können in besonderen Fällen Unter- lagen erst in der Sitzung vorgelegt werden.
4. Zu Punkten der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt wurden, kann in der Sitzung wirksam beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren wider- spricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu ge- ben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschluss- fassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der bestimmten Frist nicht widersprochen haben.
5. Will der Vorstand außerhalb einer Sitzung aktuelle Themen mit dem Aufsichtsrat im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz oder mittels ähnlicher Medien beraten, soll dies ab- weichend von Absatz (2) grundsätzlich 24 Stunden vor Beginn der Telefon- oder Video- konferenz angekündigt werden. Soweit erforderlich sollen für die Ankündigung sämtliche zuletzt mitgeteilten Kontaktdaten genutzt werden.

§ 4

Beschlüsse des Aufsichtsrats

1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichts- ratsvorsitzende kann auch zulassen, dass Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung und Beschlussfassung im Wege der Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen durch schriftlich, fernmündlich, per Telefax, elektronisch oder in vergleichbarer Form übermit- telte Stimmabgaben gefasst werden. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die folgenden Bestimmungen sinngemäß.
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter den zuletzt mitgeteilten Kontaktdaten eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er ins- gesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch

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dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.

1. Der Aufsichtsratsvorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Ta- gesordnung behandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung auf An- trag des Vorstands oder sonst aus erheblichem Grund vertagen. Er kann eine einberufene Sitzung aus erheblichen Gründen aufheben oder verlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt den Protokollführer. Er entscheidet über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung. Die Mit- glieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, wenn der Aufsichts- ratsvorsitzende nichts Anderes bestimmt.
2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann durch eine Stimmbotschaft abgegeben werden. Das besondere Stimmrecht des Aufsichtsrats- vorsitzenden steht seinem Stellvertreter nicht zu.
3. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftlich, per Telefax, elektro- nisch oder in vergleichbarer Form übermittelte Stimmabgaben (Stimmbotschaften) über- reichen lassen. Die nachträgliche Stimmabgabe eines abwesenden Mitglieds ist nur mög- lich, wenn sie vom Aufsichtsratsvorsitzenden zugelassen wurde.
4. Der Aufsichtsratsvorsitzende - oder im Fall seiner Verhinderung der stellvertretende Vor- sitzende - ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben. Nur der Aufsichtsratsvorsitzende - oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter - ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
5. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsit- zende der Sitzung zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhand- lungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Leiter der Abstimmung in einer Niederschrift festge- stellt und den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeleitet.

1. • 5
     Ausschüsse
2. Zur Wahrnehmung der in § 31 Absatz 3 MitbestG bezeichneten Aufgaben bildet der Auf- sichtsrat einen Ausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG, dem der Aufsichtsratsvorsit- zende, sein Stellvertreter und je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied ange- hören.
3. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte paritätisch zu besetzende weitere, insbesondere die in den §§ 6 bis 8 genannten Ausschüsse bilden und ihnen durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zuläs- sig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Soweit der

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Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt, bestehen die Ausschüsse aus jeweils vier (4) bis sechs (6) Mitgliedern.

1. Der Ausschussvorsitzende kann Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehö- ren, beratend hinzuziehen. Die Ausschüsse tagen bei Bedarf in gemeinsamen Sitzungen.
2. Die für den Aufsichtsrat in der Satzung und dieser Geschäftsordnung getroffenen Rege- lungen gelten entsprechend für die innere Ordnung der Ausschüsse, soweit nicht in dieser Geschäftsordnung oder einer besonderen Geschäftsordnung für den jeweiligen Ausschuss Abweichendes bestimmt ist. In jedem Fall müssen drei (3) Mitglieder an der Beschlussfas- sung teilnehmen.

1. • 6
     Aufsichtsratspräsidium
2. Der Aufsichtsrat hat ein Aufsichtsratspräsidium. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter sind kraft dieser Funktion Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist auch zugleich Vorsitzender des Aufsichtsratspräsidiums.
3. Das Aufsichtsratspräsidium beschließt anstelle des Aufsichtsrats über folgende Angele- genheiten:
4. 1. Beschlussfassung über nicht vergütungsrelevante Bestandteile der Anstellungs- verträge der Vorstandsmitglieder;
   2. Einwilligung zu anderweitigen Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach § 88 AktG sowie Genehmigung der Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandaten bei Unternehmen außerhalb der Gruppe;
   3. Nachfolgeplanung des Vorstands;
   4. Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG;
   5. Gewährung von Darlehen an den in §§ 89 und 115 AktG genannten Personenkreis (insbesondere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder); sofern die Gewährung ei- nes Darlehens an ein Mitglied des Vorstands als Vergütungsbestandteil aufzufas- sen ist, wird das Aufsichtsratspräsidium lediglich vorbereitend tätig;
   6. Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG,
   7. Rechtsgeschäfte, die nach § 6 Absatz (1) lit. d) der Geschäftsordnung des Vor- stands der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,
   8. Den Aufschub der Offenlegung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Abs. 4 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in Bezug auf solche Infor- mationen, die im originären Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats liegen, so dass ein Beschluss des Vorstands über den Aufschub nicht angezeigt erscheint.
   9. Unter Beachtung von § 107 Absatz 3 Satz 7 AktG Beschlussfassung in solchen Fäl- len, in denen zur Abwendung wesentlicher Nachteile der Gesellschaft ein Auf- schub bis zur nächsten Sitzung des Aufsichtsrats nicht vertretbar erscheint und auch durch eine Abstimmung des Aufsichtsrats nicht innerhalb der gebotenen

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