Vera Whole Health Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Castlight Health, Inc. (NYSE:CSLT) von Maverick Capital Ltd., VR Adviser, LLC und anderen für ca. 370 Millionen Dollar am 4. Januar 2022. Die Vereinbarung sieht vor, dass Vera Whole Health ein Übernahmeangebot für alle Aktien der Klasse A und B von Castlight Health zu einem Preis von 2,05 US-Dollar pro Aktie in bar und ohne Zinsen unterbreiten wird. Die Transaktion wird mit einem Eigenkapitalwert von etwa 370 Millionen Dollar bewertet. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wird jede im Umlauf befindliche Aktie (mit Ausnahme der Aktien, die sich direkt oder indirekt im Besitz von Vera Whole Health befinden, der Aktien, die Castlight unmittelbar vor dem Inkrafttreten als eigene Aktien hält, und der Aktien, die sich im Besitz eines Inhabers befinden, der ordnungsgemäß eine Bewertung verlangt hat) automatisch in das Recht umgewandelt, einen Betrag in Höhe des Angebotspreises von 2,05 US-Dollar pro Aktie netto in bar an den Verkäufer zu erhalten, ohne Zinsen und vorbehaltlich aller erforderlichen Quellensteuern. Im Rahmen der Vereinbarung werden Castlight Health und Vera Whole Health fusionieren. Nach Abschluss der Transaktion wird Castlight ein privates Unternehmen, und die Stammaktien der Klasse B von Castlight werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Vera Whole Health hat für die Transaktion eine Finanzierungszusage von Clayton, Dubilier & Rice (“CD&R”) erhalten, die sich verpflichtet haben, bis zu 338 Millionen Dollar zu investieren, um den Zusammenschluss zu unterstützen, und Anthem, Inc. wird eine Investition in das kombinierte Unternehmen tätigen. Die Fusionsvereinbarung enthält bestimmte übliche Kündigungsrechte für Castlight und Vera Whole Health und sieht vor, dass Castlight bei einer Kündigung der Vereinbarung durch Castlight oder Vera Whole Health unter bestimmten Bedingungen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 13,4 Millionen Dollar an Vera Whole Health zahlen muss. Der ehemalige Vorstandsvorsitzende und Chief Executive Officer von Aetna, Ron Williams, wird Vorsitzender des kombinierten Unternehmens. Das Angebot unterliegt den üblichen Bedingungen, unter anderem dem Angebot einer Mehrheit der ausstehenden Castlight-Stammaktien, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und der Richtigkeit der in der Fusionsvereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Garantien von Castlight gemäß den für solche Zusicherungen und Garantien geltenden Standards, wie sie in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind; Castlight’s Erfüllung ihrer Verpflichtungen, Auflagen und Bedingungen unter dem Vertrag in allen wesentlichen Punkten vor dem Ablauf der Frist; seit dem Datum des Vertrages, das Fehlen von Castlight wesentlichen nachteiligen Auswirkungen, die anhalten; dass alle Wartezeiten gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, die für das Angebot, den Zusammenschluss und die anderen in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen gelten, abgelaufen sind oder beendet wurden; dass Vera Whole Health alle im Rahmen des Angebots gültig angedienten und nicht gültig zurückgezogenen Castlight-Stammaktien der Klassen A und B zur Zahlung angenommen hat; und das Fehlen einer einstweiligen Verfügung, eines Beschlusses oder eines anderen Urteils eines zuständigen Gerichts oder einer Maßnahme einer zuständigen Regierungsbehörde oder einer anderen Einschränkung, die den Vollzug des Angebots oder des Zusammenschlusses verhindert, oder eines Gesetzes, einer Vorschrift oder einer Verordnung, die erlassen oder durchgesetzt wurde, die den Vollzug des Angebots oder des Zusammenschlusses verbieten, rechtswidrig machen oder untersagen würde. Der Vollzug des Angebots und der Verschmelzung ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Verwaltungsrat von Castlight hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt und beschlossen, den Aktionären von Castlight die Annahme des Angebots und die Andienung ihrer Aktien zu empfehlen. Maverick Capital Ltd. und Venrock, die ca. 18,1 % der ausstehenden Castlight-Aktien besitzen, haben eine Übernahme- und Unterstützungsvereinbarung geschlossen. Das Angebot soll zunächst um eine Minute nach 23.59 Uhr New Yorker Zeit an dem Tag enden, der zwanzig Geschäftstage nach dem Datum des Angebotsbeginns liegt. Die Parteien gehen davon aus, dass der Zusammenschluss im ersten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Ab dem 19. Januar 2022 läuft das Übernahmeangebot eine Minute nach 23:59 Uhr New Yorker Ortszeit am 16. Februar 2022 aus. Am 3. Februar 2022 ist die für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act abgelaufen. Richard J. Campbell, Kevin W. Mausert, David Klein und Tobias Schad von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Vera Whole Health und Clayton, Dubilier & Rice, LLC. David K. Michaels, Matthew Rossiter, Kee Bong Kim, Shawn Lampron, Jane Piehler, Laura McIntyre, Jonathan Millard, Tom Ensign, Will Skinner, Ana Razmazma und Robert Freedman von Fenwick & West LLP fungierten als Rechtsberater für Castlight. William Blair & Company, L.L.C. fungiert als exklusiver Finanzberater für Castlight. Dan Dufner und Michael Deyong von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater für Anthem. Gemäß einer schriftlichen Vereinbarung vom 16. Februar 2021 wurde bei Abgabe der Fairness Opinion von William Blair eine Gebühr in Höhe von 1.250.000 $ fällig. Ein Honorar von etwa 5.938.000 $, abzüglich des zuvor an William Blair gezahlten Fairness Opinion Honorars von 1.250.000 $, wird bei Vollzug des Zusammenschlusses an William Blair zu zahlen sein. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agiert als Transferagent im Rahmen des Übernahmeangebots. Vera Whole Health Inc. hat die Übernahme von Castlight Health, Inc. (NYSE:CSLT) von Maverick Capital Ltd., VR Adviser, LLC und anderen am 16. Februar 2022 abgeschlossen. Bis zum endgültigen Ablauf des Übernahmeangebots wurden 140.812.345 Aktien rechtsgültig angedient und nicht rechtsgültig zurückgezogen, was etwa 85,9 % der gesamten Stimmrechte der Aktien entspricht. Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Frist wurden alle Bedingungen des Übernahmeangebots erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Der Käufer hat alle rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Aktien in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Übernahmeangebots zur Zahlung angenommen und erwartet, dass er diese umgehend bezahlen wird. Infolge der Annahme der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien hat der Käufer eine ausreichende Anzahl von Aktien erworben, um die Verschmelzung des Käufers mit und in Castlight ohne die Zustimmung der Castlight-Aktionäre abzuschließen. In Verbindung mit der Fusion werden die verbleibenden ausstehenden Aktien in das Recht umgewandelt, 2,05 Dollar pro Aktie in bar zu erhalten, ohne Zinsen und vorbehaltlich aller erforderlichen Steuereinbehalte (dies ist der gleiche Betrag pro Aktie, der im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt wurde).