CALIDA : Articles of Association (German version only)

STATUTEN der

Calida Holding AG Calida Holding SA Calida Holding Ltd. Calida Holding S.p.A.

mit Sitz in Oberkirch I LU

I.

FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK

Art. 1 Firma, Sitz und Dauer

Unter der Firma

Calida Holding AG Calida Holding SA Calida Holding Ud.

Calida Holding S.p.A.

besteht auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft im Sinne der Art. 620 ff. OR mit Sitz in Oberkirch (LU).

Art. 2

Zweck

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die dauernde Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmungen aller Art, insbesondere der Textilbranche. Bei der Verfolgung ihres Zwecks strebt die Gesellschaft eine langfristige, nachhaltige Wertschaffung an.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmungen beteiligen sowie Grundstücke erwerben, verwerten, verwalten und veräussern, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und ausserdem alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann.

Die Gesellschaft kann an Konzernfinanzierungen teilnehmen, insbesondere indem sie ihren direkten oder indirekten Konzerngesellschaften Kredite gewährt oder für deren Verbindlichkeiten gegenüber Dritten Garantien oder andere Sicherheiten aller Art gewährt, auch wenn diese Kredite oder Sicherheiten im ausschliesslichen Interesse ihrer direkten oder indirekten Konzerngesellschaften liegen und unentgeltlich gewährt werden.

11.

AKTIENKAPITAL UND AKTIEN

Art. 3

Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 838'503.70. Es ist eingeteilt in 8'385'037 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.

Alle Aktien sind voll liberiert und verfügen über je eine Stimme an der Generalversammlung.

Art.3a

Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital wird unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von höchstens 224'963 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 um den Maximalbetrag von CHF 22'496.30 erhöht durch Ausübung von Optionsrechten, die den Mitarbeitern und den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften gemäss einem vom Verwaltungsrat auszuarbeitenden Plan eingeräumt werden.

Art. 4

Aktionär und Aktienbuch

Die Gesellschaft anerkennt für jede Aktie nur einen Berechtigten . Über die ausgegebenen Aktien wird ein Aktienbuch geführt, in welchem die Namen und Adressen der jeweiligen Eigentümer und anderen dinglich Berechtigten eingetragen sind.

Der Gesellschaft gegenüber gilt nur derjenige als Aktionär, der im Aktienbuch eingetragen ist.

Die Eintragung als Aktionär oder anderweitig dinglich Berechtigten im Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Namenaktie zu Eigentum oder eines anderen dinglichen Rechts voraus.

Während 30 Tagen vor der Generalversammlung bis zum Tage nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen.

Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind.

(

Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden.

Art. 5

Aktien

a)

Die Aktien der Gesellschaft werden (vorbehältlich von lit. b) in der Form von Wertrechten ausgegeben und als Bucheffekten ausgestaltet.

b)

Jeder im Aktienregister eingetragene Aktionär kann von der Gesellschaft die Ausstellung einer Bescheinigung über seine Namenaktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für seine Namenaktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Wertrechte in Urkunden (einzel- oder sammelverwahrte Einzelurkunden oder Globalurkunden) umwandeln sowie als Bucheffekten ausgestaltete Aktien aus dem entsprechenden Verwahrungssystem zurückziehen. Die Gesellschaft kann ferner bei ihr oder bei einer Verwahrungsstelle eingelieferte Aktienzertifikate in Wertrechte umwandeln und als Bucheffekten eintragen lassen.

c)

Verfügungen über Bucheffekten erfolgen ausschliesslich nach Massgabe des Bucheffektengesetzes. Soweit gesetzlich zulässig, sind Verfügungen mittels Zession ausgeschlossen.

d)

Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden.

111.

ORGANISATION DER GESELLSCHAFTArt. 6

Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

A.	Die Generalversammlung der Aktionäre
B.	Der Verwaltungsrat
c.
Die Revisionsstelle

A. Die Generalversammlung

Art. 7 Kompetenzen

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

a)die Festsetzung und Änderung der Statuten, soweit diese Kompetenz nicht von Gesetzes wegen dem Verwaltungsrat übertragen ist;

b)

die Wahl und Abberufung des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;

c) d)

die Genehmigung des Lageberichtes und der allfälligen Konzernrechnung; die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;

e)Genehmigung der Vergütungen Geschäftsleitung;

andenVerwaltungsratunddie

f)

die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen;

g)

die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

Art. 8

Stimmrecht, Vertretung

Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht (Art. 693 Abs. 3 OR), berechtigt in der Generalversammlung jede Aktie unabhängig von ihrem Nennwert zu einer Stimme.

Ein Namenaktionär kann sich an der . Generalversammlung gestützt auf eine schriftliche Vollmacht durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. Vorbehalten bleibt die gesetzliche Vertretung. Über die Anerkennung der Vollmachten entscheiden die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates.

Art. 9

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Die Amtsdauer

endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abberufen. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter muss die ihm übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss ausüben. Hat er weder ausdrückliche noch konkludente Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme.

Der Verwaltungsrat kann die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen bestimmen. Er kann auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen eine gültige Weisungserteilung an die unabhängige Stimmrechtsvertretung vorliegt. Zudem kann er bei elektronischen Vollmachten auf das Erfordernis einer qualifizierten elektronischen Signatur verzichten.

Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag Weisungen zu erteilen . Er stellt überdies sicher, dass Aktionäre die Möglichkeit haben (i) zu neuen Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände (einschliesslich solchen zu abgelehnten Vergütungen gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten) und (ii) zu Anträgen zu nicht angekündigten Verhandlungsgegenständen (Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung) allgemeine Weisungen zu erteilen.

Art. 10

Durchführung

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen. Generalversammlungen finden am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, vom einberufenden Organ zu bestimmenden Ort in der Schweiz statt.

Das Einberufungsrecht steht dem Verwaltungsrat, der Revisionsstelle und den Liquidatoren zu. Die Einberufung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich verlangt werden, unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge. In diesem Fall hat der Verwaltungsrat die Generalversammlung innert angemessener Frist, in der Regel innert zwei Monaten, einzuberufen.