Burkhalter : Fairness Opinion

Fairness Opinion Fusion Burkhalter & Poenina

Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen der geplanten Fusion nach Fusionsgesetz zwischen der Burkhalter Holding AG und der poenina holding ag

Zürich, 28. März 2022

Fairness Opinion Fusion Burkhalter & Poenina Inhalt

• 1Einleitung

• 2 Unternehmensbeschrieb und Marktanalyse

• 3 Bewertung

• 4 Beurteilung

• 5 Anhang

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Fairness Opinion Fusion Burkhalter & Poenina

• 1Einleitung

• 1.1Ausgangslage

• 1.2Unser Auftrag

• 1.3 Vorgehen

• 1.4 Quellen

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1 1.1

Einleitung

Ausgangslage

Burkhalter ist ein führendes, an der SIX Swiss Exchange kotiertes Unternehmen im Bereich von Elektrotechnik-Dienstleistungen am Bauwerk.

Die Burkhalter Holding AG («Burkhalter») ist eine Dachgesellschaft, welcher 49 Gruppengesellschaften im Bereich Elektrotechnik-Dienstleistungen angehören. Die Gruppengesellschaften bieten ihren Kunden an über 100 Standorten in der Schweiz alle notwendigen Elektrotechnik-Dienste am Bauwerk an. Diese Leistungen umfassen Installationen, Service und Unterhalt, Schaltanlagen, Telematik-ICT, Automation sowie Security für Wohngebäude, Gewerbe- und Industriebauten sowie Infrastrukturanlagen innerhalb der Schweiz. In der Einheit Swiss Projects fasst Burkhalter zudem die standortunabhängigen Elektrotechnik-Dienstleistungen für Grosskunden zusammen.

Der Hauptsitz von Burkhalter befindet sich in Zürich. Im Geschäftsjahr («GJ») 2021 erzielte die Gruppe einen Betriebsertrag von CHF 545.5 Mio. und einen EBITDA von CHF 32.6 Mio. Die Aktien von Burkhalter sind seit dem 20. Juni 2008 an der SIX Swiss Exchange («SIX») kotiert. Per 25. März 2022 lag die Marktkapitalisierung des Unternehmens bei CHF 395.9 Mio. Das Aktienkapital von Burkhalter besteht aus 5'988'800 ausstehenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.04.1

Poenina ist ein führendes, an der SIX Swiss Exchange kotiertes Unternehmen in den Bereichen Gebäude-technik sowie Gebäudehülle.

Geplante Fusion zwischen Burkhalter & Poenina

Die poenina holding ag («Poenina») ist eine führende Anbieterin von Sanitärtechnik, Heizungs-/Kältetechnik und Lüftungs-/Klimatechnik (zusammengefasst im Geschäftsfeld «Gebäudetechnik»), sowie Bedachung und Spenglerei (zusammengefasst im Geschäftsfeld «Gebäudehülle») für öffentliche Bauten, Wohn-, Gewerbe- und Hotelbauten sowie Industriebauten. Poenina ist in der Schweiz und in Liechtenstein tätig und besteht aus 29 Gesellschaften mit einer Präsenz an 42 Standorten.

Der Hauptsitz von Poenina befindet sich in Opfikon bei Zürich. Im GJ2021 erzielte die Gruppe einen Betriebsertrag von CHF 383.2 Mio. und einen EBITDA von CHF 25.6 Mio. Die Aktien von Poenina sind seit dem

16. November 2017 an der SIX kotiert. Seit der Fusion mit der Caleira AG am 30. Juni 2020 ist das Aktienkapital in der jetzigen Form beständig. Per 25. März 2022 wies die Unternehmung eine Marktkapitalisierung von

CHF 281.4 Mio. auf. Poenina hat ein Aktienkapital bestehend aus 5'791'050 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.2

• 1 Quellen: SIX Swiss Exchange und Management Burkhalter.

• 2 Quellen: SIX Swiss Exchange und Management Poenina.

Einleitung - Ausgangslage

Am 19. Januar 2022 gaben die beiden Gesellschaften Burkhalter und Poenina bekannt, in Fusionsverhandlungen nach
Fusionsgesetz («FusG») zu treten. Im Rahmen der Verhandlungen soll für die geplante Fusion ein Umtauschverhältnis
(Anzahl Burkhalter-Aktien pro Poenina-Aktie) definiert und den Aktionären beider Gesellschaften an der
Generalversammlung zum Entscheid vorgelegt werden. Das Umtauschverhältnis beträgt gemäss den beiden
Gesellschaften 0.73 Aktien von Burkhalter (als weiterbestehende Gesellschaft) pro Aktie von Poenina (als
übertragende Gesellschaft).
Die fusionierte Gesellschaft positioniert sich als Gesamtanbieterin von Dienstleistungen am Bauwerk (Wohngebäude,
Gewerbe- und Industriebauten sowie Infrastrukturanlagen) im Bereich der Gebäudetechnik, namentlich in der
Elektrotechnik, Sanitärtechnik, Heizungs- und Kältetechnik sowie Lüftungs- und Klimatechnik. Als Gesamtanbieterin
bietet Burkhalter als fusionierte Gesellschaft zukunftsorientierte Gebäudetechnik aus einer Hand an. Durch die
geplante Fusion von Burkhalter mit Poenina werden die bestehenden Wachstumsstrategien beider Unternehmen
konsequent weiterverfolgt und es entsteht eine schlagkräftige Anbieterin von integrierten Gesamtlösungen im
Gebäudetechnikbereich mit rund 4'600 Mitarbeitenden und rund 80 Gruppengesellschaften an über 140 Standorten
in der Schweiz und im Fürstentum Liechtenstein.
Die vorliegende Fairness	Die IFBC AG («IFBC») wurde am 27. Januar 2022 von den Verwaltungsräten von Burkhalter und Poenina mit der
Opinion umfasst jeweils eine	Erstellung einer unabhängigen Fairness Opinion zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des
unabhängige Bewertungs-	Umtauschverhältnisses im Rahmen der geplanten Fusion von Burkhalter und Poenina beauftragt.
analyse von Burkhalter und
Poenina sowie eine Analyse	Dieser Bericht wurde ausschliesslich zum Zweck der Unterstützung der Verwaltungsräte von Burkhalter und
des damit zusammen-	Poenina bei der finanziellen Beurteilung des Umtauschverhältnisses erstellt. Die Fairness Opinion darf lediglich für die
hängenden Umtausch-	finanzielle Beurteilung des Umtauschverhältnisses durch die Verwaltungsräte von Burkhalter und Poenina genutzt
verhältnisses	werden. Die Verwendung für einen anderen Zweck ist ausgeschlossen. Insbesondere stellt die Fairness Opinion keine
Empfehlung an die Publikumsaktionäre dar, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen.
IFBC ist eine unabhängige	IFBC erstellte diese Fairness Opinion als unabhängige Corporate-Finance-Beraterin und wird dafür mit einem
Corporate-Finance-	marktüblichen Honorar entschädigt. IFBC erhält keine Entschädigungen, welche von den Aussagen im Bericht oder
Beraterin und erhält keine	vom Erfolg der Transaktion abhängig sind. IFBC bestätigt, dass sie von Burkhalter und Poenina sowie den mit diesen
Entschädigung in Abhängig-	in gemeinsamer Absprache handelnden Personen unabhängig ist.

Fusionierte Gesellschaft als Gesamtanbieterin von Dienstleistungen am Bauwerk

1.2

Unser Auftrag

Einleitung - Unser Auftrag