Bucher Industries : Minutes of 38th annual general meeting 2022 (in German)

PROTOKOLL

der 38. ordentlichen Generalversammlung der Bucher Industries AG,

Dienstag, 12. April 2022, 15.30 Uhr, Mövenpick Hotel, Kongress-Saal (3. Stock), 8105 Regensdorf, Schweiz.

Traktanden:

• 1. Genehmigung des Geschäftsberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung 2021

• 2. Entlastung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

• 3. Verwendung des Bilanzgewinns

• 4. Wahlen

  • 4.1. Wiederwahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats

    • a. Wiederwahl Anita Hauser als Mitglied

    • b. Wiederwahl Michael Hauser als Mitglied

    • c. Wiederwahl Martin Hirzel als Mitglied

    • d. Wiederwahl Philip Mosimann als Mitglied und Präsident

    • e. Wiederwahl Valentin Vogt als Mitglied

  • 4.2. Neuwahl

  • 4.3. Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

    • a. Wiederwahl Anita Hauser

    • b. Wiederwahl Valentin Vogt

  • 4.4. Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

  • 4.5. Wiederwahl Revisionsstelle

• 5. Genehmigung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

  • 5.1. Genehmigung des Gesamtbetrags zur variablen Vergütung der Konzernleitung

  • 5.2. Konsultativabstimmung Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

  • 5.3. Genehmigung des Gesamtbetrags zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

  • 5.4. Genehmigung des Gesamtbetrags zur festen Vergütung der Konzernleitung

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Protokoll Generalversammlung der Bucher Industries AG vom 12. April 2022

Der Vorsitzende und Präsident des Verwaltungsrats, Philip Mosimann, eröffnet die Versammlung um 15.30 Uhr und begrüsst die Anwesenden. Er stellt fest, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie die Vertreter der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin und der Revisionsstelle anwesend sind. Weiter stellt er fest, dass die 38. ordentliche Generalversammlung nach Gesetz und Statuten frist- und formgerecht einberufen wurde und für die traktandierten Geschäfte beschlussfähig ist. Als Protokollführer und Stimmenzähler bezeichnet der Vorsitzende Herrn Markus Beck, Sekretär des Verwaltungsrats, und als Stimmenzähler Herrn Tino Schaufelberger von der UBS in Zürich sowie Herrn Ruedi Sutter von der Credit Suisse in Zürich. Er ordnet das elektronische Abstimmungsverfahren an und führt eine Testabstimmung durch. Er bittet die Aktionärinnen und Aktionäre für Anträge und Voten das neben dem Podium platzierte Mikrofon zu verwenden und ihren Namen und Wohnort anzugeben. Das Protokoll der 37. ordentlichen Generalversammlung 2021 wurde am 20. April 2021 ordnungsgemäss unterzeichnet und damit in verbindlicher Weise festgelegt.

Zu diesen Feststellungen werden keine Einwände erhoben.

Der Vorsitzende geht zu den traktandierten Geschäften der Generalversammlung gemäss Einladung vom 11. März 2022 über. Bei den folgenden Abstimmungen zu allen Traktanden werden nach Abgabe der Stimmen die Abstimmungsresultate auf der Leinwand projiziert, mit Angabe der Anzahl der jeweils vertretenen Stimmen, dem absoluten Mehr, den Ja- und Nein-Stimmen, den Enthaltungen, den nicht abgegebenen Stimmen sowie dem Prozentsatz der Annahme/Ablehnung des traktandierten Antrags. Der Vorsitzende fasst die Abstimmungsresultate jeweils zusammen, indem er den Prozentsatz der Ja-Stimmen bekanntgibt und feststellt, ob der Antrag angenommen oder abgelehnt ist.

Traktandum 1:Genehmigung des Geschäftsberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung 2021

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung 2021 zu genehmigen.

Nachdem der Vorsitzende einige Worte über den Bucher Konzern, die prägenden Faktoren des Geschäftsjahrs 2021, die Entwicklung des Aktienkurses und der weltweiten geopolitischen Faktoren erläutert hat, folgt ein detaillierter Bericht über das Geschäftsjahr 2021 und die Aussichten zum Geschäftsjahr 2022 von Jacques Sanche, CEO. Im Anschluss fasst der Vorsitzende zusammen, dass es mit ausserordentlichem Einsatz gelang, den hohen Anstieg des Auftragseingangs und die herausfordernde Situation im Zusammenhang mit Lieferengpässen zu meistern. Er dankt allen Mitarbeitenden für ihr grosses Engagement. Danach verliest er die Präsenzmeldung:

Jede Namenaktie hat einen Nennwert von CHF 0.20 und berechtigt zu einer Stimme. Vom gesamten Aktienkapital von 10'250'000 Namenaktien sind bei Eröffnung der Generalversammlung direkt oder indirekt vertreten:

Durch 199 Aktionäre oder Bevollmächtigte:

3'956'624 Namenaktien entsprechend 38.60%

Durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin Anwaltskanzlei Keller KLG:

3'550'751 Namenaktien entsprechend 34.64%

Dies entspricht total 7'507'375 Namenaktien entsprechend 73.24% des gesamten Aktienkapitals.

Das absolute Mehr beträgt 3'753'688 Stimmen.

Zur Präsenzmeldung werden keine Einwände erhoben.

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Geschäftsbericht, die Jahres- und Konzernrechnung, der Vergütungsbericht sowie die Berichte der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2021 seit dem 2. März 2021 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufliegen und auf der Website von Bucher Industries abrufbar sind. Die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, hat als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr bestätigt, die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung und Unabhängigkeit zu erfüllen. Sie hat die im Geschäftsbericht präsentierte Konzernrechnung und die Jahresrechnung der Bucher Industries AG für das am 31. Dezember 2021 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft und bestätigt, dass die Konzernrechnung gemäss Swiss GAAP FER Standard erstellt wurde und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Beide Abschlüsse folgen den gesetzlichen Vorgaben. Zudem hat die Revisionsstelle bestätigt, dass der Konzern und die Bucher Industries AG über ein internes Kontrollsystem verfügen und hat der Generalversammlung empfohlen, sowohl die Konzernrechnung als auch die Jahresrechnung der Bucher Industries AG zu genehmigen. Der Vertreter der Revisionsstelle hat keine weiteren Bemerkungen anzubringen.

Der Vorsitzende erteilt das Wort zu Traktandum 1 an die anwesenden Aktionäre. Der Aktionär Walter Grob aus Bern ergreift das Wort und dankt für die physische Durchführung der Generalversammlung. Er fragt, inwiefern Bucher an der Modernisierung der Duro-Fahrzeuge beteiligt ist und ob die Stadt Bern auch Kehrichtfahrzeuge von Bucher erhalte. Der Vorsitzende antwortet, dass Bucher das Geschäft mit den Militärfahrzeugen 2003 an die Mowag verkaufte und mit den Duro Fahrzeugen, insbesondere mit der Modernisierung dieser Fahrzeuge, nichts zu tun hat. Der CEO Jacques Sanche stellt bezüglich den Kehrichtfahrzeugen klar, dass Bucher solche nur in Australien für den lokalen Markt herstellt und vertreibt. In der Schweiz werden aber u.a. die Kehrfahrzeuge vertrieben. Einige Schweizer Städte erwarben Kehrfahrzeuge von Bucher, auch elektrische.

Der Vorsitzende gelangt anschliessend zur Abstimmung von Traktandum 1.

Resultat: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats auf Genehmigung des Geschäftsberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung 2021 bei 7'508'506 vertretenen Aktienstimmen mit 7'484'462 Ja, 784 Nein und 23'260 Enthaltungen zu. Der Antrag ist mit 99.68% der Stimmen angenommen.

Traktandum 2:Entlastung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Nach dem Hinweis, dass der Verwaltungsrat und die Konzernleitung sowie deren Vertreter zu diesem Traktandum nicht stimmberechtigt sind, bringt der Vorsitzende Traktandum 2 zur Abstimmung. Das Wort wird nicht gewünscht.

Resultat: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats auf Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2021 bei 6'385'407 vertretenen Aktienstimmen mit 6'328'643 Ja, 33'867 Nein und 22'897 Enthaltungen zu. Dies entspricht einer Annahme mit 99.11% der Stimmen.

Traktandum 3:Verwendung des Bilanzgewinns

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den verfügbaren Bilanzgewinn der Bucher Industries AG von CHF 130'451'170 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von brutto CHF 9.50 pro Aktie	CHF	97'375'000
Zuweisung an freie Reserven	CHF	15'000'000
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	18'076'170
Total	CHF	130'451'170

Der Vorsitzende erläutert, dass 2021 ein Rekordjahr war mit einem Konzernergebnis und Gewinn pro Aktie deutlich über dem Niveau der Vorjahre. Im Sinne einer kontinuierlichen Dividendenpolitik hält der Verwaltungsrat deshalb eine ausgewogene Erhöhung der Dividende für angemessen. Das Wort wird nicht gewünscht. Der Vorsitzende bringt Traktandum 3 zur Abstimmung.

Resultat: Die Generalversammlung stimmt bei 7'508'516 vertretenen Aktienstimmen mit 7'495'235 Ja, 743 Nein, 12'528 Enthaltungen und 10 nicht abgegebenen Stimmen dem Antrag des Verwaltungsrats auf

Verwendung des Bilanzgewinns zu, das heisst mit 99.82% der Stimmen.

Traktandum 4:Wahlen

Der Vorsitzende erläutert, dass die Wahlen in den Verwaltungsrat und den Vergütungsausschuss sowie die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters nur bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gültig sind. Die Wahl der Revisionsstelle gilt für das Geschäftsjahr 2022.

Traktandum 4.1: Wiederwahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats

Der Vorsitzende verdankt Heinrich Spoerry, der sich aufgrund des Erreichens der für Verwaltungsräte der Bucher Industries anwendbaren Alterslimite nicht mehr zur Wiederwahl stellen kann. Alle übrigen bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich gerne zur Wiederwahl zur Verfügung.

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl je einzeln, in einem Wahldurchgang, von:

• - Anita Hauser als Mitglied des Verwaltungsrats

• - Michael Hauser als Mitglied des Verwaltungsrats

• - Martin Hirzel als Mitglied des Verwaltungsrats

• - Philip Mosimann als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats

• - Valentin Vogt als Mitglied des Verwaltungsrats

Der Vorsitzende bringt die Wiederwahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats zur Abstimmung. Das Wort wird nicht gewünscht.

Resultat: Bei der Wiederwahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats sind 7'508'517 Aktienstimmen vertreten. Die Generalversammlung wählt:

• - Anita Hauser mit 6'043'121 Ja, 1'450'115 Nein und 15'281 Enthaltungen, das heisst mit 80.48% der Stimmen.

• - Michael Hauser mit 5'711'644 Ja, 1'781'853 Nein und 15'020 Enthaltungen, das heisst mit 76.07% der Stimmen.

• - Martin Hirzel mit 7'346'609 Ja, 145'093 Nein und 16'815 Enthaltungen, das heisst mit 97.84% der Stimmen.

• - Philip Mosimann mit 6'265'844 Ja, 1'208'763 Nein und 33'910 Enthaltungen, das heisst mit 83.45% der Stimmen.

• - Valentin Vogt mit 7'033'455 Ja, 455'427 Nein und 19'635 Enthaltungen, das heisst mit 93.67% der Stimmen.

Traktandum 4.2: Neuwahl

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl von Herrn Stefan Scheiber als Mitglied des Verwaltungsrats.

Der Vorsitzende stellt Herrn Stefan Scheiber, Jahrgang 1965, vor. Herr Scheiber studierte Betriebswirtschaft an der Hochschule für Angewandte Wissenschaften St. Gallen und bildete sich später am Institut IMD in